“AÑO DE LA UNIVERSALIZACIÓN DE LA SALUD”
Domingo 20 de setiembre de 2020
RESOLUCIÓN SMV N° 009-2020-SMV/01
APROBACIÓN DEL MODELO DE “BASES PARA
EL PROCESO DE SELECCIÓN NO PRESENCIAL
DE LA ENTIDAD VALORIZADORA RESPONSABLE
DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER
TOMADO EN CUENTA EN LOS PROCESOS
DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA POR
EXCLUSIÓN Y OFERTAS PÚBLICAS
DE ADQUISICIÓN”
MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE OFERTA
PÚBLICA DE ADQUISICIÓN Y DE COMPRA DE
VALORES POR EXCLUSIÓN, APROBADO POR
RESOLUCIÓN CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10
SEPARATA ESPECIAL
2
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
Covid-19, en el marco del Decreto Supremo Nº 008-2020-
SA”, estableciéndose que las entidades del Poder Ejecutivo
deben priorizar los siguientes aspectos: (a) Aplicar el
trabajo remoto en todas las actividades y acciones en las
que fuera posible; (b) Virtualizar y habilitar la digitalización
de trámites, servicios u otros, así como mecanismos no
presenciales en lo que fuera posible para la entidad; (c)
Establecer el aforo máximo de los locales y áreas para
establecer las medidas de sanidad y acondicionamiento
necesario; (d) Elaborar y aprobar el “Plan para la vigilancia,
prevención y control del COVID- 19 en el trabajo” de
acuerdo con los Lineamientos para la vigilancia de la salud
de los trabajadores con riesgo de exposición a COVID-19,
aprobados por el Ministerio de Salud mediante Resolución
Ministerial Nº 239-2020-MINSA;
RESOLUCIÓN SMV Nº 009-2020-SMV/01
Lima, 18 de septiembre de 2020
VISTOS:
El
Expediente
Nº
2020028623
y
los
Informes
Conjuntos Nº 778-2020-SMV/06/11/12 y Nº 914-2020-
SMV/06/11/12 del 14 de agosto y 14 de septiembre de
2020,
respectivamente, emitidos por la O?cina de Asesoría
Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de
Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta
de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto
de resolución que aprueba el modelo de “Bases para
el proceso de selección no presencial de la entidad
valorizadora responsable de determinar el precio mínimo a
ser tomado en cuenta en los procesos de ofertas públicas
de compra por exclusión y ofertas públicas de adquisición ”,
y modi?ca el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición
y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante
Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10, (en adelante,
el Proyecto);
Que, la SMV, mediante Resolución de Superintendente
Nº 046-2020-SMV/02, dispuso la atención de la gran
mayoría de sus procedimientos administrativos a través
del Sistema del Mercado de Valores Peruano (MVNet)
y del SMV Virtual, que permiten el intercambio de
información
mediante plataformas electrónicas entre
personas naturales y jurídicas con la SMV, sistemas
regulados en el Reglamento del Sistema MVNet y SMV
Virtual, aprobado por la Resolución SMV Nº 010-2013-
SMV/01, estableciendo en su artículo 1º lo siguiente:
CONSIDERANDO:
Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1
del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la
Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado
“
Artículo 1º.- Prestación de los procedimientos y
servicios a cargo de la SMV
La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)
tramitará y/o brindará, mediante trabajo remoto y a
través de los canales virtuales de atención existentes,
tales como el MVNet y el Portal del Mercado de Valores,
todos los procedimientos administrativos y servicios
bajo su competencia, incluidos los de orientación,
que se hayan iniciado antes y durante la vigencia de
la emergencia sanitaria dispuesta mediante el Decreto
Supremo Nº 008-2020-SA publicado el 11 de marzo de
2020.
mediante
Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley
Orgánica de la SMV), la SMV tiene por ?nalidad velar
por la protección de los inversionistas, la e?ciencia y
transparencia de los mercados bajo su supervisión, la
correcta formación de los precios y la difusión de toda la
información necesaria para tales propósitos, a través de la
regulación, supervisión y promoción;
Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la
SMV establece como atribución del Directorio de la SMV
la aprobación de la normativa del mercado de valores,
así como aquella a la que deban sujetarse las personas
naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;
Por
tanto, no se tramitarán y/o brindarán los
procedimientos o servicios que requieran su atención
de manera física en las instalaciones de la SMV,
salvo los servicios de tramite documentario y acceso
Que,
mediante Decreto Supremo Nº 008-2020-
a
los expedientes administrativos sancionadores
SA, publicado el 11 de marzo de 2020, se declaró la
Emergencia Sanitaria a nivel nacional por el plazo de
noventa (90) días calendario, y se dictaron medidas para
la prevención y control para evitar la propagación del
COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los
Decretos Supremos Nº 020-2020-SA y Nº 027-2020-SA,
hasta el 7 de diciembre de 2020;
en trámite; y los procedimientos o servicios que
requieran el traslado o movilización del personal de
esta Superintendencia fuera del lugar donde cumplen
habitualmente sus labores.
En el caso de los procedimientos de autorización
de funcionamiento en los que de manera previa
a la inmovilización social obligatoria (cuarentena)
se hubiere realizado la correspondiente visita de
inspección, dichos trámites continuarán tramitándose
hasta su conclusión.”
Que, con el Decreto Supremo Nº 044-2020-PCM,
publicado el 15 de marzo de 2020 (en adelante, DS 044-
2020),
precisado por los Decretos Supremos Nº 045 y
Nº 046- 2020-PCM, se declaró el Estado de Emergencia
Nacional por el plazo de quince (15) días calendario, por
las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación
a consecuencia del brote del COVID-19; habiéndose
prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos Nº
Que, por otro lado, los artículos 37 y 38 de la Ley del
Mercado de Valores establecen las causales de exclusión
de un valor del Registro Público del Mercado de Valores
y disponen que para proceder a la exclusión del valor, es
obligatorio que se efectúe previamente una oferta pública
de compra con arreglo a lo dispuesto en el artículo 69 del
mismo texto legal;
051-2020-PCM,
083-2020-PCM,
135-2020-PCM
Nº 064-2020-PCM, Nº 075-2020-PCM, Nº
Nº 094-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM, Nº
y por el Nº 146-2020-PCM hasta el 30 de
septiembre de 2020;
Que, el artículo 69 de la Ley del Mercado de Valores y
el inciso b del artículo 36 del Reglamento de Oferta Pública
de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión,
aprobado por Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10,
disponen que el precio mínimo a ser tomado en cuenta
en una oferta pública de compra será el determinado por
una entidad valorizadora, en defecto de la existencia de
una cotización promedio ponderada del último trimestre
del valor;
Que, el Decreto Supremo Nº 116-2020-PCM, además
de ampliar el Estado de Emergencia Nacional, dispuso
medidas que debe observar la ciudadanía en la nueva
convivencia social, indicando en el artículo 10 que las
Entidades del Sector Público deben priorizar en todo lo que
sea posible el trabajo remoto, implementando o habilitando
la virtualización de trámites, servicios u otros, y en el
numeral 10.2 del citado artículo, precisa que las entidades
públicas pueden establecer mecanismos de programación
de citas de atención al público mediante medios digitales
para optimizar su programación;
Que, el artículo 49 del Reglamento de Oferta Pública
de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión,
dispone que la entidad valorizadora será seleccionada por
un Comité conformado por tres funcionarios de CONASEV,
hoy SMV, y el representante del emisor quien concurrirá
con voz pero sin voto, de acuerdo con las bases que para
el efecto apruebe el Gerente General de CONASEV;
Que, por el artículo 1º de la Resolución Ministerial
Nº 103-2020-PCM se aprobaron los “Lineamientos para
la atención a la ciudadanía y el funcionamiento de las
entidades del Poder Ejecutivo, durante la vigencia de la
declaratoria de emergencia sanitaria producida por el
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
3
Que, asimismo, el inciso a del artículo 6 del Reglamento
de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores
por Exclusión dispone que en las adquisiciones indirectas,
involuntarias y resultantes de una oferta pública de
venta, la contraprestación a ofrecer en la oferta pública
de adquisición en ningún caso deberá ser menor que la
establecida en el Título IV del referido reglamento;
Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley Nº 26126 y
sus modi?catorias, la Primera Disposición Complementaria
Final de la Resolución Ministerial Nº 103-2020-PCM; así
como a lo acordado en la sesión de Directorio del 17 de
septiembre de 2020;
SE RESUELVE:
Que,
mediante
Resolución Gerencial Nº
Artículo 1º.- Aprobar el modelo de “Bases para el
proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora
responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado
en cuenta en los procesos de ofertas públicas de compra
por exclusión y ofertas públicas de adquisición ”, el mismo
que será de aplicación desde la entrada en vigencia de la
presente resolución y tendrá la siguiente redacción:
025-2006-EF/94.45
se aprobó el modelo de bases para
el proceso de selección de la entidad responsable de
determinar el precio mínimo en los procesos de ofertas
públicas de adquisición y ofertas públicas de compra (en
adelante, las “Bases”);
Que, considerando lo señalado por el artículo 10 del
Decreto Supremo Nº 116-2020-PCM y el artículo 1 de la
Resolución de Superintendente Nº 046-2020-SMV/02,
y teniendo en cuenta que la SMV a partir del 2 de julio
de 2020 ha puesto en funcionamiento una plataforma
electrónica que permita la participación no presencial
de los administrados en determinados procedimientos
“BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO
PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
A SER TOMADO EN CUENTA EN LOS PROCESOS DE
OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA POR EXCLUSIÓN
Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN
administrativos,
se
considera
necesario
establecer
procesos
disposiciones
que
permitan
llevar
a
cabo
BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO
PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
A SER TOMADO EN CUENTA POR [EL OFERTANTE]
EN LA [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR
EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN]
SOBRE [LOS VALORES EMITIDOS] POR [EL EMISOR]
de selección de entidades valorizadoras de manera
no presencial en los procesos de ofertas públicas de
adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión;
Que, para dicho ?n, se considera necesario aprobar
bases
especiales que determinen las condiciones,
requisitos y documentos que deberán presentarse a la
SMV utilizando el Sistema MVNET o SMV Virtual;
I.
OBJETO
Que, en tal sentido, el modelo de bases para el proceso
de selección no presencial de la entidad responsable de
determinar el precio mínimo en los procesos de ofertas
públicas de adquisición y ofertas públicas de compra por
exclusión, permitirá que dicho proceso de selección pueda
realizarse de manera no presencial en condiciones muy
similares a los procesos de selección con participación
presencial, resguardando la igualdad de derechos y
oportunidades de los postores que participen del mismo y
cumpliendo con las disposiciones dictadas por el gobierno
para la preservar la salud y la vida y para evitar el riesgo
de contagio y la propagación del COVID-19;
Seleccionar a una persona jurídica que cuente
con la experiencia, que cumpla con los requisitos,
establecidos en las presentes Bases para determinar
el precio mínimo a ser tomado en cuenta en la
[OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN
/ OFERTAPÚBLICADEADQUISICIÓN] (en adelante,
[OPC / OPA]) sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por
[EL EMISOR] (en adelante, VALORES), en cumplimiento
de lo dispuesto en el Título IV del Reglamento de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores
por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev Nº
009-2006-EF/94.10, sus normas modi?catorias (en
adelante, Reglamento) y la Resolución SMV Nº XXX-
2(02)0-SMV/0X.
Que, la O?cina de Tecnologías de Información de
la SMV será responsable de brindar el apoyo y soporte
técnico en caso de inconvenientes técnicos con el uso de
la plataforma electrónica a través de la cual se desarrollará
el proceso de selección no presencial de la entidad
valorizadora;
II.
CONDICIONES QUE DEBE REUNIR LA ENTIDAD
VALORIZADORA
Pueden actuar como entidades valorizadoras las
sociedades reconocidas por el citado Reglamento:
sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión,
agentes de intermediación o empresas de consultoría,
especializadas en actividades de valorización de
empresas, cuya experiencia les permita asumir el
proceso propuesto. Los agentes de intermediación
no podrán participar en las ofertas en las que hayan
realizado esta labor de valorización.
Que, dada la actual coyuntura, se considera que el
procedimiento de selección de entidades valorizadoras
bajo
las
condiciones
mencionadas
debe
tener
una
vigencia temporal, considerándose que ésta debiera ser
hasta el 30 de junio de 2021, y más adelante, en función
de la evolución de la crisis sanitaria por el COVID-19 y
sus efectos, se determinará la necesidad de extender su
aplicación más allá de dicha fecha o disponer su carácter
permanente;
III.
IMPEDIMENTOS
Que, adicionalmente, se requiere realizar algunas
modi?caciones e incorporaciones en el Reglamento de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por
Exclusión, con el ?n de optimizar el proceso de valorización
a ser realizado por la entidad responsable de determinar
el precio mínimo en los procesos de ofertas públicas de
adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión;
No podrán actuar como entidades valorizadoras
aquellas que por sí mismas o a través de sus
directores, gerentes o personal técnico encargado de
la valorización:
a.
Tengan vinculación con los obligados a realizar
la oferta respectiva o con los titulares de valores
cuya tenencia conjunta sea igual o superior al
cinco por ciento (5%) del total de los valores
materia de la oferta.
o
asesores del ofertante o de los demás obligados
a realizar la oferta.
Tengan o hayan tenido en los dos (2) últimos
años cualquier tipo de relación con la empresa,
sea comercial, profesional, personal, familiar
o de otra índole, según sea el caso, que haya
con?icto de
intereses en el desempeño de su labor.
Que, el Proyecto fue difundido en consulta ciudadana
en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por el plazo
de diez (10) días calendario, conforme a lo dispuesto por la
Resolución SMV Nº 008-2020-SMV/01, publicada el 24 de
agosto de 2020 en el Diario O?cial El Peruano, habiéndose
recibido comentarios y sugerencias que han permitido
enriquecer la propuesta; y,
b.
c.
Sean
accionistas,
directores,
gerentes
Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1º y
el literal b) del artículo 5º del Texto Único Concordado de
la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de
generado
o
pueda
generar
un
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NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
IV.
PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima, sin
indicación de la entidad valorizadora que formuló la
consulta.
La
entidad
valorizadora
deberá
determinar
el
precio mínimo a ser tomado en cuenta en la oferta
que corresponde dentro de los treinta (30) días
siguientes a la fecha de su designación. Este plazo
podrá ser prorrogado, por una sola vez y hasta por
un plazo máximo de quince (15) días, a juicio del
«Comité de Selección para la Entidad Valorizadora
y Determinación del Precio» (en adelante, Comité)
previa solicitud fundamentada de parte de la entidad
valorizadora.
e.
FORMA
DE
PRESENTACIÓN
DE
LAS
PROPUESTAS
La propuesta técnica y económica, deberán ser
presentadas de manera conjunta y en formato digital
PDF, debiendo tener cada una un tamaño máximo
de hasta 10 megabytes. Dichas propuestas podrán
presentarse a través del Sistema MVNet o el SMV
Virtual, y deberán ser enviadas por única vez, en
el plazo señalado en el cronograma del proceso de
selección. Las propuestas que fueran presentadas
fuera de este plazo o duplicadas, se considerarán
como no aceptadas. Todas las propuestas serán
registradas en el expediente correspondiente del
concurso de selección.
En caso de que el Comité decida otorgar la prórroga
al plazo para determinar el precio mínimo, conforme
al artículo 47 del Reglamento, el Emisor deberá
revelarlo al mercado como hecho de importancia.
V.
OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
Los criterios a ser empleados en la determinación
del precio mínimo a ser tomado en cuenta para la
deberán considerar la situación existente
en el momento que ocurre el hecho que genera la
obligación de realizarla.
El formato digital empleado para cada una de las
propuestas será en PDF protegido a través del cifrado
de la documentación mediante una clave distinta que
la entidad valorizadora debe introducir a cada archivo
PDF correspondiente tanto para la propuesta técnica
como para la propuesta económica, y de las cuales
el Comité no dispondrá hasta la etapa de apertura de
propuestas, a ?n de garantizar la con?dencialidad y
transparencia del proceso de selección de la entidad
valorizadora.
oferta
Una vez determinado este precio mínimo, la entidad
valorizadora ganadora determinará si éste requiere
ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál
debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.
[Asimismo, tratándose de una Oferta Pública
de Adquisición (OPA), la entidad valorizadora
seleccionada deberá determinar el valor de la
Una vez presentadas las propuestas no podrán ser
o modi?cadas; se considerará como
válidas las propuestas ingresadas por la persona
jurídica en el primer envío de la documentación.
suprimidas
contraprestación
por
las
transacciones
que
generaron la obligación de efectuar la OPA. El
precio mínimo a ser tomado en cuenta para la
realización de la oferta en ningún caso podrá ser
inferior a dicho valor.]
Las propuestas se presentan en idioma castellano
o, en su defecto, acompañados de traducción simple
con la indicación y suscripción de quien o?cie de
debidamente identi?cado; asimismo, la
propuesta deberá estar suscrita por el representante
legal y encontrarse numerada, en formato PDF a
color o escala gris legible. La entidad valorizadora
es responsable de la exactitud y veracidad de dichos
documentos.
traductor
VI.
ETAPAS DEL PROCESO DE SELECCIÓN
a.
CONVOCATORIA
La convocatoria se efectuará mediante la publicación
delAvisodeConvocatoria(AnexoNº1),elCronograma
del Proceso de Selección (Anexo Nº 2) y el Formato
de Solicitud de Bases (Anexo Nº 3) adjuntos a las
presentes bases, a través de los medios de difusión
de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A – BVL y de la
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.
Cada
entidad
valorizadora deberá nombrar
en caso dicho representación
un
no
representante,
corresponda al gerente general o al funcionario con
rango similar, la postora deberá acreditar mediante
una carta simple al representante, la misma que
deberá
ser incluida en el expediente generado
b.
SOLICITUD DE BASES
al momento de ingresar las propuestas para que
intervenga en el proceso de selección.
Las bases del proceso de selección serán puestas
a disposición de los interesados que la soliciten de
manera gratuita, dentro del plazo establecido en el
cronograma, debiendo para ello remitir su solicitud
(Anexo Nº 3) con toda la información requerida y
?rmada por su representante legal autorizado, a la
cuenta de correo electrónico [ ].
f.
i.
i)
APERTURA DE PROPUESTAS DIGITALES
Apertura de Propuesta Técnica
El Comité remitirá a las entidades valorizadoras
fecha
participantes,
un
día
antes
de
la
programada para la apertura de la propuesta
técnica, a través del sistema MVNet o el SMV
Virtual, según corresponda, las credenciales
de acceso a la plataforma electrónica de la
SMV que se utilizará para el acto público. Las
especi?caciones técnicas mínimas para acceder
a la plataforma electrónica se incluyen en el
Anexo 12.
c.
FORMULACIÓN DE CONSULTAS A LAS
BASES
Las
entidades valorizadoras que se encuentren
registradas en el proceso de selección, pueden
formular consultas sobre las bases, en el plazo
señalado en el cronograma del proceso de selección,
para tal ?n deberán remitir sus consultas dirigidas al
Comité de Selección a la cuenta de correo electrónico
La
credencial de acceso a la plataforma
[
].
electrónica de la SMV será remitida también al
Notario Público que participará en el proceso de
selección, por ser un acto público.
d.
ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS SOBRE LAS
BASES
ii)
La apertura de la Propuesta Técnica se realizará,
en la fecha señalada en el cronograma del
La absolución de las consultas se efectuará, en el
plazo señalado en el cronograma del proceso de
selección, en un documento único. Éste formará parte
de las bases y será comunicado a todas las entidades
valorizadoras participantes vía la página web de la
SMV (https://www.smv.gob.pe), la página web y el
proceso
de selección, con la participación
de los miembros del Comité, de ser el caso,
los
representantes de las Entidades Valorizadoras
y el Notario Público, quien levantará un acta
el
representante
del
emisor/ofertante,
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
5
de todo lo actuado, la misma que ?nalizado el
proceso será agregada al expediente en señal de
conformidad.
v)
El representante del participante indicará en voz
alta la clave generada para el documento de la
propuesta económica, la cual será distinta a la de
la propuesta técnica.
iii)
iv)
El presidente del Comité dará por iniciado el
proceso leyendo la denominación social de cada
una de las personas jurídicas que ingresaron sus
propuestas e indicando la hora en que ingresaron
las propuestas en la plataforma electrónica.
vi)
Cada miembro de Comité, el Notario Público y
el representante del emisor/ ofertante deberá
ingresar a la propuesta económica, veri?cando el
cumplimiento de los requisitos exigidos por las
Bases.
A continuación, se procederá a llamar a cada
participante de acuerdo con el orden de ingreso,
los mismos que se identi?carán acercando su DNI
a la pantalla. La identidad será constatada con la
documentación ingresada en el expediente.
vii)
En caso de que el Comité establezca que alguna
propuesta no cumpla con algún requisito formal
exigido por las bases, se considerará como no
presentada la propuesta.
v)
El representante del participante indicará en voz
alta la clave generada para el documento de la
propuesta técnica digital.
viii) El Comité de Selección evaluará y cali?cará
las Propuestas Económicas presentadas, de
acuerdo con los criterios señalados en el Anexo
10,
por cada una de las empresas postoras en
sus Propuestas Técnicas y Económicas
determinará el puntaje total alcanzado
vi)
Cada miembro del Comité, el Notario Público y
el representante del emisor/ofertante deberán
ingresar a la propuesta técnica, veri?cando el
cumplimiento de los requisitos exigidos por las
Bases.
estableciendo
el correspondiente orden de
mérito, las cuales se darán lectura y declarará a
la entidad valorizadora ganadora.
vii)
En caso de que el Comité establezca que alguna
propuesta no cumpla con algún requisito formal
exigido por las bases, se considerará como no
presentada la propuesta.
ix)
Al terminar el acto público, el Notario Público
procederá a levantar y ?rmar el acta de la sesión,
la cual será incorporada en el expediente.
g.
PROCLAMACIÓN DE LA
VALORIZADORA GANADORA
ENTIDAD
viii) Al terminar el acto público, el Notario Público
procederá a levantar y ?rmar el acta de la sesión,
la cual será incorporada en el expediente.
El Comité publicará el resultado de la selección
valorizadora seleccionada, dirección e
(entidad
En acto reservado, el Comité procederá a evaluar y
importe de la propuesta económica), en la página web
de la SMV (https://www.smv.gob.pe).
cali?car las Propuestas Técnicas de las entidades
valorizadoras
participantes de acuerdo con los
criterios establecidos en el Anexo 10. La cali?cación
Finalmente, la SMV informará los resultados de la
selección a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. para
su difusión, el día hábil siguiente, en el Boletín Diario
de la Bolsa de Valores de Lima.
de
la propuesta técnica será informada a los
participantes al inicio del acto público de apertura de
la propuesta económica.
ii.
Apertura de Propuesta Económica
VII. CONTENIDO DE LAS PROPUESTAS
7.1 Contenido de la Propuesta Técnica
i)
El Comité remitirá a las entidades valorizadoras
fecha
participantes,
un
día
antes
de
la
programada para la apertura de la propuesta
económica, las credenciales de acceso a la
plataforma electrónica de la SMV para el acto
público. Las especi?caciones técnicas mínimas
para acceder a la plataforma electrónica se
incluyen en el Anexo 12.
a)
b)
Carta de presentación (Anexo Nº 4).
Declaración
Jurada
de
que
la
entidad
valorizadora, sus directores, gerentes, asesores
o personal técnico encargado de la determinación
del precio mínimo de los valores que van a ser
objeto de la [OPC / OPA] no se encuentran en
alguno de los impedimentos señalados en el
REGLAMENTO (Anexo Nº 5).
El enlace a la plataforma electrónica de la SMV
será remitido también al Notario Público que
participará en el proceso de selección, por ser un
acto público.
c)
Experiencia de la Entidad Valorizadora
ii)
La apertura de la Propuesta económica se
realizará en la fecha señalada en el cronograma
del proceso de selección, con la participación
de los miembros del Comité, de ser el caso,
los
representantes de las Entidades Valorizadoras
y el Notario Público, quien levantará un acta
de todo lo actuado, la misma que ?nalizado el
proceso será agregada al expediente en señal de
conformidad.
i.
Declaración Jurada de la relación de
servicios similares o relacionados con el
solicitante del presente proceso de selección
realizados por la entidad valorizadora con
una antigüedad no mayor de tres (3) años
(Anexo Nº 6).
el
representante
del
emisor/oferente,
ii.
Declaración Jurada de la información sobre
el personal propuesto por la empresa para
la conducción del proceso de valorización
(Anexo Nº 7).
iii)
iv)
El presidente del Comité dará por iniciado el
proceso leyendo la denominación social de cada
una de las personas jurídicas que cali?caron por
encima del mínimo establecido en los criterios
establecidos en el Anexo 10.
d)
Carta de compromiso de cada uno de los
integrantes que forman parte del personal
propuesto por la empresa para la conducción del
proceso de valorización. (Anexo Nº 8).
A continuación,
se procederá a llamar a
cada participante de acuerdo con el orden de
ingreso del día anterior, los que se identi?carán
acercando su DNI a la pantalla. La identidad será
constatada nuevamente con la documentación
ingresada en el expediente.
En caso de que algún integrante del personal
por la Entidad Valorizadora sea
reemplazado, la Entidad Valorizadora deberá
remitir a la SMV de manera oportuna la carta de
compromiso del nuevo integrante.
propuesto
6
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
e)
Análisis del sector, empresa y contexto de la
operación
VIII. COMITÉ Y DETERMINACIÓN DEL PRECIO DE
MANERA SUBSIDIARIA
i.
Análisis del sector al que pertenece la
empresa a valorizarse.
La evaluación de las propuestas será realizada por
el Comité que estará integrado por el representante
del emisor quien concurrirá con voz pero sin voto y
por tres funcionarios de la SMV: El Superintendente
ii.
Análisis de la empresa a valorizarse,
realizado a partir de la información pública
disponible [y/o la proporcionada por el
emisor].
Adjunto
de
la Superintendencia Adjunta de
de Conductas de Mercados, quien
Comité, el Superintendente Adjunto
Supervisión
presidirá
el
de la Superintendencia Adjunta de Investigación y
Desarrollo y el Superintendente Adjunto de la O?cina
de Asesoría Jurídica.
iii.
Análisis del contexto de la operación para la
cual se requiere la valorización (descripción
que demuestre el conocimiento de la entidad
valorizadora
sobre
los
hechos
relevantes
Cada uno de los miembros del Comité podrá designar
a su respectivo representante.
relacionados con la realización de la [OPC /
OPA]).
Si en la primera convocatoria hubiese menos de dos
(2) entidades valorizadoras o si el Comité considera
que ninguna o solo una de ellas cali?ca de acuerdo
con las condiciones mínimas establecidas para
actuar como entidad valorizadora en el proceso de
selección; o que ningún postor alcance el puntaje
mínimo requerido en la propuesta técnica; o que
ningún postor alcance el puntaje mínimo requerido
para realizar el encargo de valorización, se declarará
desierto el proceso de selección.
f)
Plan de Trabajo
i.
Organización
del
equipo
de
trabajo
(organigrama, relación de los integrantes del
equipo de trabajo, detalle de la designación
de responsabilidades).
ii.
Descripción de la metodología a emplear.
La
entidad valorizadora deberá llevar
a cabo su labor de acuerdo con las
prácticas
internacionalmente
de
valorización aceptadas
considerando,
En segunda y tercera convocatoria se declarará
desierto el proceso si no se hubiese presentado
y
cuando menos, los siguientes criterios
debidamente justificados:
alguna entidad valorizadora o si habiéndose
presentado una o más entidades valorizadoras,
los miembros del Comité consideran que ninguna
de ellas califica de acuerdo con las condiciones
mínimas establecidas para actuar como entidad
valorizadora en el proceso de selección; o que
ningún postor alcance el puntaje mínimo requerido
en la propuesta técnica; o que ningún postor
alcance el puntaje mínimo requerido para realizar
el encargo de valorización, se declarará desierto el
proceso de selección
1)
2)
3)
Valor contable de la sociedad;
Valor de liquidación de la sociedad;
Valor de la sociedad como negocio en
marcha;
4)
Precio
promedio
ponderado de
semestre
inmediatamente anterior a la fecha de la
ocurrencia de la causal que genera la
obligación de llevar a cabo la oferta; y,
los
valores
durante
el
En el caso de que luego de tres (3) convocatorias
no se pudiera designar a una entidad valorizadora,
el precio para la realización de la oferta será el que
resulte de promediar las quince cotizaciones en
bolsa previas a la ocurrencia del hecho que genera la
obligación de realizar la oferta, o del inicio de los actos
que ocasionen la obligación de efectuar la oferta, si
estos fueran sucesivos y continuados, actualizados
por la variación del índice selectivo de la respectiva
bolsa. Para la determinación de dicho valor deben
excluirse las operaciones realizadas por el emisor y
sus respectivos vinculados.
5)
Si se hubiese formulado alguna OPA
dentro de los doce meses previos la
fecha de la ocurrencia de la causal que
genera la obligación de llevar a cabo la
oferta, la contraprestación ofrecida en
tal oportunidad.
Adicionalmente,
la entidad valorizadora
la imposibilidad de la
puede
sustentar
de alguno de los criterios
aplicación
IX.
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
mencionados y proponer un criterio que, a
su juicio, resulte más adecuado para el caso
concreto.
Para efectos de la correspondiente evaluación se
aplicarán los criterios de evaluación que se mencionan
en el Anexo Nº 10.
iii.
Cronograma de actividades.
Como resultado de la evaluación, se determinará el
puntaje total alcanzado por cada una de las entidades
valorizadoras seleccionándose como ganadora a
aquella que obtenga la mayor puntuación. Este
resultado será comunicado a la SMV y a la Bolsa de
Valores de Lima S.A.A. para su difusión.
7.2
Contenido de la Propuesta Económica
a)
Propuesta Económica debidamente suscrita por
el representante legal de la entidad valorizadora,
siguientes
la
cual
deberá
especi?car
los
conceptos:
X.
IMPUGNACIONES
1)
2)
3)
4)
La
Costo del servicio de valorización
Costo de tasaciones de activos
Costo de asesoría legal
Las impugnaciones relacionadas con la elección de
la entidad valorizadora ganadora o cualquier otra
referida al proceso de selección, podrán presentarse
ante el COMITÉ dentro del día hábil siguiente de la
comunicación de la adjudicación de la buena pro,
previo pago de una tasa equivalente al cuatro por
ciento (4%) de la Unidad Impositiva Tributaria (UIT),
adjuntando la documentación e información que la
sustente. El Comité resolverá la impugnación en un
plazo no mayor de dos (2) días hábiles, siendo dicha
resolución inimpugnable.
Otros de ser el caso
b)
retribución
será
por
cuenta
de
[los
responsables de la exclusión de los valores
los obligados a formular la OPA posterior]
(Anexo Nº 9).
/
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
7
XI.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
El presente informe de valorización no constituye una
recomendación para comprar, vender o mantener el
valor, la valorización efectuada es independiente y
no ha sido in?uenciado por otras actividades de la
[ENTIDAD VALORIZADORA].
La entidad valorizadora ganadora deberá observar las
disposiciones que hubiera dictado la SMV respecto a
la operación para la cual se requiere la valorización.
XII. INFORMES A ENTREGAR
El presente informe de valorización se encuentra
publicado en el Portal del Mercado de Valores
(https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede
consultar información adicional de la oferta pública
relacionada. La información utilizada en este informe
La entidad valorizadora ganadora remitirá a la SMV, a
través del Sistema MVNet o el SMV Virtual, un informe
que incluirá toda la información referida al sustento
y a la determinación de los supuestos utilizados
para la aplicación de cada metodología. Asimismo,
deberá adjuntar como anexos copia de las hojas de
trabajo con los cálculos que sustentan los resultados
obtenidos, los estudios, proyectos, tasaciones y otros
informes relevantes utilizados en la evaluación de la
empresa.
comprende
los
Estados
Financieros
[precisar
según
se
trate
de
EEFF
anuales
auditados,
EEFF trimestrales sin auditar] correspondientes a
[Emisor].
[ENTIDAD VALORIZADORA] comunica al mercado que
la información ha sido obtenida principalmente de
[Emisor] y [precisar de existir otras fuentes], por lo
que no se han aplicado procedimientos de auditoría o
de veri?cación sobre la misma. [ENTIDAD VALORIZADORA]
no puede garantizar su exactitud o integridad y no
asume responsabilidad por cualquier error u omisión
en ella.
El informe de valorización es de carácter público
y debe tener el contenido mínimo que se detalla a
continuación:
Contenido del Informe de Valorización de los valores
emitidos por [Emisor]
Sin embargo, [ENTIDAD VALORIZADORA] y los funcionarios
que lo suscriben, se hacen responsables por los
daños que se pudieran generar por la expedición de
un informe de valorización con errores que conlleven
a la modi?cación del precio mínimo a ser considerado
en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento
o insu?ciencia en su contenido, dentro
del ámbito de su competencia, de acuerdo con la
responsabilidad establecida por el Código Civil o
administrativa que pudiera generarse.”
Los informes de valorización que sean presentados a la
SMV y difundidos al mercado de valores, deben contener,
entre otros, los puntos que se detallan a continuación. En
el caso de que, a juicio de la entidad valorizadora, alguno
o algunos de los puntos no resulte aplicable, ésta debe
exponer de manera detallada los fundamentos de ello,
en la sección correspondiente. De igual modo, la entidad
valorizadora puede incluir criterios e información adicional
que considere necesario para el desarrollo de la función
asumida.
técnico
Nombre y Firma de cada miembro del
equipo de trabajo
I.
Carátula del Informe
1.1.
El
texto:
<<Informe
de
valorización
de
Fecha de elaboración y suscripción del
informe de valorización
[Identi?cación del Emisor]>>
1.2.
El texto: <<Oferta pública [indicar el tipo o tipos
de oferta que generó la elaboración del informe
de valorización]>>.
III.
Resumen Ejecutivo
3.1 Identi?cación del [EMISOR] y de la oferta pública
que
generó la elaboración del informe de
1.3.
1.4.
El texto: <<Elaborado por: Identi?cación de la
valorización.
[ENTIDAD VALORIZADORA]>>
3.2
Objeto del informe de valorización: Indicar que
se está determinando el precio mínimo que debe
considerarse en el marco de la oferta pública
de adquisición o de compra de valores por
exclusión, según corresponda.
Fecha de elaboración y suscripción del informe
de valorización.
II.
Declaración de Responsabilidad
?rmantes
“Los
declaran
haber
realizado
una
3.3 Valores o importes obtenidos por las diferentes
metodologías de valorización: Presentar un
cuadro resumen que exponga los diferentes
investigación y análisis que los lleva a considerar que
el presente informe de valorización de los [valores]
emitidos por [Emisor] ha sido preparado de acuerdo
conlapropuestatécnicapresentadaenlaconvocatoria
valores
obtenidos
por
aplicación
de
las
metodologías
en
el
informe
de
valorización
para
la
selección
de
la
entidad
valorizadora
y
(Cuadro del numeral XI).
observando los requisitos detallados en el Anexo V
del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición
y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado
por la Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10
y modi?catorias, teniendo como base la información
pública, así como toda aquella información brindada
por el emisor.
3.4 Precio
entidad valorizadora a partir de las diferentes
metodologías (numeral XI).
mínimo
seleccionado
a
juicio
de
la
IV.
V.
Antecedentes de la operación: Resumen del contexto
que generó la obligación de determinar un proceso de
valorización.
Asimismo,
el presente informe de valorización
contiene criterios y opiniones profesionales, y ha
sido elaborado con la única ?nalidad de determinar
el precio mínimo a ser considerado en el marco del
cumplimiento de la obligación de formular una Oferta
Pública de [Adquisición / Compra de Valores por
Exclusión] de los [valores] emitidos por [Emisor].
Conocimiento del [EMISOR]
5.1 Líneas de Negocio: Enumerar y describir los
principales tipos de productos y/o los servicios
brindados por el emisor, indicar los montos o
porcentajes promedio correspondientes a los
ingresos de cada línea de negocio, otros niveles
de ingresos que considere importante.
Las opiniones y estimaciones vertidas constituyen
la valoración de [ENTIDAD VALORIZADORA] en la fecha
de corte que generó la obligación para [Emisor] de
formular la oferta pública respectiva, así como los
eventos posteriores que podrían afectar al precio de
los [valores] emitidos por [Emisor].
5.2 Accionistas y Directorio: Indicar los principales
accionistas con más de cuatro por ciento (4%) de
participación, el país de origen de cada uno y los
miembros del directorio.
8
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
5.3
5.4
5.5
Organigrama del [EMISOR].
Política de dividendos.
9.2.3. Análisis
Financieros de acuerdo con el periodo
que determine la entidad valorizadora.
vertical
de
los
Estados
Diagrama del Grupo Económico del Emisor, de
conformar alguno.
X.
Criterios y metodologías de valorización
La entidad valorizadora debe llevar a cabo su labor
considerando, cuando menos, los siguientes criterios
y metodologías debidamente fundamentados:
VI.
Análisis Macro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos macro
ambientales, según corresponda, podrían afectar a
los niveles de producción y venta de bienes y/o los
servicios brindados por el [EMISOR]. Incluir el análisis
del sector económico y contingencias, de acuerdo con
lo siguiente:
10.1.Método
de
valoración
con
respecto
al
balance del emisor
10.1.1.Método de valor contable
6.1
Análisis del (de los) sector (es) económico (s)
del producto (s) y/o los servicios brindados por el
emisor y los mercados a los que se dirigen a nivel
nacional e internacional.
Describir
los
pasos
a
seguir
y
los
resultados de cada uno de ellos.
????? Fórmula: ????
????? ????????
????????
?
???
?????
??
??? ???
???????
??
6.1.1
Descripción o análisis de variables que
afectan al (los) sector (es) económico (s)
del producto y/o los servicios brindados
por el [EMISOR] en el (los) que desarrolla
????????????
?????????
???????????×? ??
?
sus
actividades económicas a nivel
nacional.
-
En el caso de que se trate de una
valorización para determinar el precio
mínimo a ser considerado cuando
el emisor tiene acciones distintas a
las que conforman su capital social,
la entidad valorizadora revelará las
variables y factores utilizados para
determinar el valor contable de las
diferentes tipos o clases de acciones,
y los fundamentos correspondientes.
6.1.2
Descripción o análisis de variables que
afectan al (los) sector (es) económico (s)
del producto y/o los servicios brindados
por el [EMISOR] a nivel internacional, de ser
el caso.
6.2
6.3
Contingencias:
Identi?car
las
contingencias
relevantes de la empresa que pueden afectar sus
ingresos.
Otros elementos macro ambientales que han
tenido incidencia en el desarrollo de la empresa
o que considere relevantes.
10.1.2.Método de valor de liquidación
Describir
los pasos a seguir y los
resultados de cada uno de ellos, así
como los fundamentos de las tasaciones
empleadas y/o importes empleados en
cada uno de los valores de liquidación
de las cuentas. Incluir la denominación
social de la empresa tasadora, factor
de liquidación de cada cuenta, según
VII. Análisis Micro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos micro
ambientales, según corresponda, podrían afectar los
niveles de producción y venta de bienes y/o los servicios
brindados por el [EMISOR], entre ellos, los siguientes:
7.1
Distribución
y
comercialización:
Descripción
corresponda,
entre
otros
conceptos
de
principales
canales
de
distribución
y
usados en la determinación de valor en
liquidación de activos y pasivos (sustentar
las estimaciones, incluir documentos de
tasaciones y, de ser el caso, cuadros de
cálculo del factor de liquidación; como
Anexos).
comercialización de los bienes y/ o servicios
brindados.
7.2
7.3
Descripción de los principales competidores.
Otros
elementos
micro
ambientales
que
considere relevantes.
Fórmula:
VIII. Descripción y análisis de la industria
Valor de liquidación = VLAT – VLPT – CDA
8.1
8.2
Análisis de Porter: Indicar los factores que
determinan la estrategia competitiva del [EMISOR].
Valor de liquidación unitario = Valor de liquidación
Número de acciones
Descripción
industria.
del
[EMISOR]
con
respecto
a
la
Donde:
VLAT
VLPT
CDA
=Valor de liquidación de los
Activos Totales
=Valor de liquidación de Pasivos
Totales
IX.
Análisis Financiero del [EMISOR]
9.1.
9.2.
Base:IndicarlosEstadosFinancierosempleados.
=Costos
incurridos
desmantelamiento
la actividad (gastos
en
el
de
de
Análisis de las Finanzas: Incluir el análisis de
las principales cuentas y el comparativo con el
sector.
indemnización
de
personal,
y otras
gastos
legales
9.2.1.
Tabla de principales ratios ?nancieros:
contingencias)
Desarrollar los ratios de liquidez, gestión,
apalancamiento
y
rentabilidad,
según
entidad
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
el
periodo
que
determine
la
valorizadora considere otros factores
en las fórmulas anteriores, deberá
para
valorizadora.
revelar los fundamentos
utilizarlos, así como los fundamentos
de los elementos o criterios que
9.2.2.
Análisis
Financieros de acuerdo con el periodo
que determine la entidad valorizadora.
horizontal
de
los
Estados
componen dichos factores.
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
9
10.2.Método de valorización por precio promedio
ponderado de los valores
10.4.1.5. Supuestos empleados en las
proyecciones
de
costos
de
producción y/o servicios.
Describir los pasos a seguir y los resultados de
cada uno ellos, así como los fundamentos de
los cálculos efectuados con la base de datos de
precios de los valores.
10.4.1.6. Supuestos
empleados
en
las
proyecciones
de
gastos
u
administrativos
otros tipos de gastos.
y
ventas
El cálculo del precio que resulte de la cotización
o precio promedio ponderado del valor del
semestre inmediatamente anterior a la fecha
de la ocurrencia de la causal que genera la
obligación de llevar a cabo la oferta.
10.4.1.7. Supuestos
empleados
de
en
las
proyecciones
ingresos ?nancieros y gastos
?nancieros.
Para los ?nes del cálculo del precio, deberán
ordenarse las operaciones realizadas durante
dicho período, considerando de menor a mayor
el volumen transado, agrupándolas en cuatro (4)
tramos con igual cantidad de operaciones por
tramo, excluyéndose de los cálculos, el primer
y el cuarto tramo, que son las que contienen
las operaciones de menor y mayor volumen,
respectivamente.
10.4.1.8. Supuestos empleados en las
proyecciones de impuestos.
10.4.1.9. Supuestos empleados en las
proyecciones
(depreciación
tributaria,
de
inversiones
contable
y
amortización,
capex,
capital
de
trabajo,
proyectos, entre otros y según
corresponda)
El criterio de la cotización o precio promedio
ponderado semestral se aplicará sólo si durante
dicho período el total de acciones negociadas
representa más del cinco (5) por ciento del
total de valores en circulación y registra una
frecuencia de negociación mayor al 60%.
10.4.1.10.Supuestos empleados en la
cantidad de años proyectados.
10.4.1.11. Otros supuestos empleados en
lasproyeccionesdeotrascuentas
utilizadas en la determinación de
los ?ujos de caja.
En el cálculo anterior, deberán excluirse las
operaciones
realizadas por el emisor, así
realizadas por las personas
10.4.2.
Cuadro de importes de las proyecciones
de los ?ujos de caja del emisor y/o del
accionista (incluir las proyecciones, y
adjuntar las hojas de trabajos y los ?ujos
de caja como anexo)
como
aquellas
responsables de la exclusión y los vinculados de
ambos.
10.3.
Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de
los doce (12) meses previos a la fecha en que
se generó la obligación de formular una oferta:
Contraprestación o precio aplicado en dicha
OPA.
Fórmula:
Flujo de caja libre = EBIAT + Depreciación + Amortización – CAPEX
?WK
–
10.4.
Método de valorización del emisor como
negocio en funcionamiento o en marcha
(Flujo de caja descontado)
Donde:
EBIAT (Earning Before Interest After Taxes) = EBIT –
Impuestos.
Describir los pasos a seguir y los resultados de
cada uno de ellos, así como los sustentos de los
cálculos efectuados, observando lo siguiente:
EBIT
(Earning Before Interest Taxes) = EBITDA –
Depreciación – Amortización.
EBITDA (Earning Before taxes Interest and Depreciation)
Ganancia (pérdida) bruta – Gastos de ventas – Gastos
de administración.
=
10.4.1.
Supuestosempleadosenladeterminación
de los ?ujos de caja libre del emisor y/o
del accionista, según se seleccionen uno
o ambos de éstos dos (2) modelos de
?ujo de caja, debiéndose fundamentar las
razones de la utilización del ?ujo:
Ganancia
(pérdida) bruta = Ingresos de actividades
ordinarias (Ventas) – Costo de ventas.
CAPEX = Inversión en Activos Fijos.
?WK = Variación de capital de trabajo. Se debe describir
los rubros o cuentas contables utilizadas.
10.4.1.1.
10.4.1.2.
10.4.1.3.
Supuestos empleados en las
proyecciones de variables
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
valorizadora considere otros factores
en las formula anterior, debe revelar los
fundamentos para utilizarlos, así como
los fundamentos de los elementos o
criterios que componen dichos factores.
relacionadas con la cantidad
y/o
servicios ofrecidos.
Supuestos empleados en las
de
bienes
producidos
proyecciones
de
variables
relacionadas con los precios
de los bienes producidos y/o
servicios ofrecidos.
10.4.3.
Supuestosempleadosenladeterminación
del costo de capital de accionistas:
Se debe aplicar la siguiente fórmula,
revelar y fundamentar cada
variable utilizada (tipo, plazo, periodo,
fuente, otros).
además
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de variables relacionadas con
las
ventas y/o ingresos de
bienes producidos y/o servicios
ofrecidos.
?
?? ?????????? ??? ??
Fórmula:
?
10.4.1.4.
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de variables relacionadas con
la demanda por tipo de clientes
y/ o productos.
Donde:
Rf = Tasa libre de riesgo
10
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
Rm = Rentabilidad de mercado
ß = Estadístico beta
Fórmula:
? ?
?????
PRM= Prima por riesgo de mercado = Rm – Rf
Rp = Riesgo país
?????
?
?
?????
Rc = Riesgo cambiario
?
?
? ????????????? ???????? ?
?
?????????
??
?????
T =Tasa impositiva efectiva
???
D=Valor de mercado de la deuda o detallar
las cuentas contables empleadas.
Donde:
E =Valor de mercado del patrimonio de
la empresa o detallar las cuentas
contables empleadas.
VE
=Valor de empresa del Emisor
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
FCD
=Flujo de caja de la empresa
descontado
valorizadora considere otros factores
en las fórmulas anteriores, deberá
revelar
los
fundamentos
para
VT
=Valor terminal
=WACC
utilizarlos, así como los fundamentos
de
los
elementos
o
criterios
que
r
t
componen dichos factores. Asimismo,
en
caso
de
que
se
determine
=horizonte de proyección
diferentes valores, se debe revelar
en un cuadro según cada una de las
variables empleadas en el mercado y
precisar el valor elegido por la entidad
valorizadora.
FCLT =Flujo de caja libre del periodo t
g
= tasa de crecimiento de largo
plazo del Emisor.
10.4.4.
Supuestos empleados en el cálculo del
costo promedio ponderado de capital
(CPPC o WACC): Se debe fundamentar
las cuentas empleadas y tasa impositiva
utilizada, entre otros.
Matriz de valores de las acciones
Matriz de los diferentes valores obtenidos de acuerdo
con las diferentes tasas de descuento de capital (cok)
y tasas de crecimientos.
???? ???
?
???? ?? ?
?
???? ?? ?
?
g
g
g
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
Fórmula:
?
?????
????
? ?????
?
?
?
?
?
?
?
?
?
???
???
?
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?????????
?????????
?????????
?????????
Donde:
?
WACC =costo promedio ponderado de
capital
Donde:
CoK
Kd
T
=Costo de oportunidad del capital
=Costo de endeudamiento
=Tasa impositiva efectiva
Va :Valor actual de la acción
r
:Tasa de descuento, donde i ?
[1, 2...n]
i
g
j
:Tasa de crecimiento de largo plazo, donde j ?
[1,
2...k]
D
=Deuda. Detallar los importes de
pasivos empleados.
Presentar el rango de valores obtenidos en la
valorización para cada uno de los “cok” calculados y
posibles “g”.
C
=Capital. Detallar los importes
empleados.
10.5.Método
de valoración por múltiplos y
transacciones comparables referenciales:
10.4.5.
10.4.6.
Supuestosempleadosenladeterminación
de las diferentes tasas de ?nanciamiento
de deuda del emisor (Kd).
Sustentar los múltiplos empleados, la selección
de empresas comparables, y de ser el caso, los
supuestos empleados en las cuentas.
Supuestos
empleados
para
la
Fórmula:
?????
????
???×???
????
??????
?????
?
?????
?
determinación de la tasa de crecimiento
de largo plazo (g = tasa de crecimiento
largo plazo).
?????
????
???×???
????
??????
?????
?
?
?
??????
10.4.7.
Valorización empleando cada uno de los
valores de tasas de descuento y tasas de
crecimiento determinadas en las etapas
anteriores. Indicar los valores obtenidos
????????? ?×
??
de
de
acuerdo
con
las
combinaciones
????ï?????????????????????????G
tasas
de
descuento
y
tasas
de
crecimientos en la matriz.
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
11
Donde:
XIV. PAGO DE HONORARIOS
???
??
?????
??????????
?????
????
??????????
???? ?×?
???? ??????????????×
[EL OBLIGADO AL PAGO u OFERTANTE] será
responsable de la cancelación de los honorarios a la
entidad valorizadora ganadora. La modalidad de pago
será del 50% de los honorarios totales al momento de
la suscripción del contrato de valorización y el 50%
restante al momento de [la realización de la oferta
correspondiente/ la conclusión del procedimiento
que dio lugar a la valorización]. La suscripción del
contrato entre la valorizadora ganadora y el emisor/
ofertante deberá ser comunicada por el emisor en
el transcurso de los 7 días calendario después de
haber culminado el proceso de selección de entidad
valorizadora.
??????????
??????????
?????????????
?
????????? ?×
??????????? ?×
?????
?????????????????????????
10.6.
Valor de la contraprestación o precio aplicado
en las transacciones que generaron la obligación
de efectuar la oferta, de contar con dicha
información según el caso concreto.
ANEXO Nº 1
10.7.Determinación del precio mínimo, sustento y
fundamentación del mismo.
AVISO DE CONVOCATORIA
10.8.
Actualización del precio por el transcurso del
tiempo: incluir factores de ajuste adecuados,
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
SELECCIÓN DE LA ENTIDAD RESPONSABLE DE
DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO
EN CUENTA POR [EL OFERTANTE EN LA [OFERTA
PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA
PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] SOBRE [LOS VALORES
EMITIDOS] POR [EL EMISOR] MEDIANTE EL USO DE
MEDIOS ELECTRÓNICOS
tasas
referencia empleados y las fuentes.
de
rendimientos
o
instrumentos
de
XI.
Resultados de la aplicación de las metodologías
Presentar los resultados obtenidos en las diferentes
metodologías aplicadas y agregar un cuadro con los
diferentes importes o valores resultantes. Seleccionar
el precio a través del criterio que, a juicio de la entidad
valorizadora, resulte más adecuado para el caso,
incluir el fundamento de la selección.
1.
OBJETO
Seleccionar a una persona jurídica que cuente con
la experiencia, el personal técnico y la infraestructura
necesaria para determinar el precio mínimo a ser
tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE
COMPRAPOR EXCLUSIÓN / OFERTAPÚBLICADE
ADQUISICIÓN] sobre [LOS VALORES EMITIDOS]
por [EL EMISOR] en cumplimiento de lo dispuesto
por el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición
y de Compra de Valores por Exclusión aprobado por
Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10, sus
normas modi?catorias y la Resolución SMV N XXXX-
2020-SMV/0X.
Asimismo, calcular el precio debido al transcurso del
tiempo multiplicándolo con un factor de ajuste, incluir
el sustento del factor de ajuste empleado.
XII. Análisis críticas:
de
Sensibilidad
de
variables
Determinar si corresponde efectuar el análisis de
sensibilidad,
debiendo
fundamentar
el
análisis
entidad
respectivo de cada variable.
XIII. Otra que, a criterio de la
valorizadora, considere importante revelar.
XIV. Conclusiones y recomendaciones.
información
2.
CONDICIONES QUE DEBE REUNIR LA ENTIDAD
VALORIZADORA
Pueden actuar como entidades valorizadoras las
sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión,
agentes de intermediación o empresas de consultoría,
especializadas en actividades de valorización de
empresas, cuya experiencia les permita asumir el
proceso propuesto. Los agentes de intermediación
no podrán participar en las ofertas en las que hayan
realizado esta labor de valorización.
XV. Fuentes de Información: Listado de las fuentes de
información utilizadas con una referencia sumaria al
contenido y fecha de cada una de ellas.
XVI. Anexos (papeles de trabajo, EEFF proyectados, ?ujo
de caja proyectado, histórico de cotizaciones, entre
otros que se considere relevantes).»
3.
IMPEDIMENTOS
Una vez concluido el informe, deberá ser entregado a
la SMV, mediante el Sistema MVNet o el SMV Virtual.
La SMV remitirá a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A.,
a través del Sistema MVNet, el informe entregado por
la entidad valorizadora. La SMV y la Bolsa de Valores
de Lima S.A.A. difundirán el informe inmediatamente
a través de la página web del Portal del Mercado de
Valores, del sistema Bolsa News, y de los demás
medios que estimen pertinentes.
No podrán actuar como entidades valorizadoras
aquellas que por sí mismas o a través de sus
directores, gerentes o personal técnico encargado de
la valorización:
a.
Tengan vinculación con los obligados a realizar
la oferta respectiva o con los titulares de valores
cuya tenencia conjunta sea igual o superior al
cinco por ciento (5%) del total de los valores
materia de la oferta.
XIII. INFORMACIÓN
SOBRE
(DE
LA
EMPRESA
CONTARSE CON
EL
b.
c.
Sean
accionistas,
directores,
gerentes
o
A
VALORIZARSE
asesores del ofertante o de los demás obligados
INFORMACIÓN
EMISOR)
PROPORCIONADA
POR
a realizar la oferta.
Tengan o hayan tenido en los dos (2) últimos
años cualquier tipo de relación con la empresa,
sea comercial, profesional, personal, familiar
o de otra índole, según sea el caso, que haya
generado
intereses en el desempeño de su labor.
En el Anexo Nº 11 se adjuntan el listado de activos
?jos y la relación de información con que cuenta [EL
EMISOR].
o
pueda
generar
un
con?icto
de
El incumplimiento del emisor en la entrega de la
información antes señalada o de cualquier otra, no
exime a la entidad valorizadora ganadora de llevar a
cabo la valorización. En tal caso, ésta deberá hacerse
con la información pública disponible. La entidad
valorizadora ganadora deberá dejar constancia de
esta situación en su informe.
4.
SOLICITUD
ABSOLUCIÓN
DE
BASES,
CONSULTAS
Y
Las bases del proceso de selección serán enviadas
a los interesados que las soliciten, de acuerdo con el
12
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
formato del Anexo Nº 3, al correo electrónico [ ] entre
2.
Solicitud de Bases
Mediante el correo
electrónico [ ]
los días [ ] y [ ] en el horario de 09:00 a 12:00 horas.
y
Participantes
Registro
de
de
de
Las consultas se efectuarán hasta las [ ] horas del día
3.
Recepción
Consultas
Correo electrónico
[ ]
[
] y deberá ser remitidas al correo [ ] de la SMV.
La absolución de las consultas se publicará en un
documento único el día [ ] en la página web de la
SMV (https://www.smv.gob.pe), en la página web y
en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima y
demás medios que el Comité estime pertinentes, sin
indicación de la entidad valorizadora que formuló la
consulta.
4. Absolución
Consultas
Mediante el Portal
web de la SMV
(https://www.smv.
gob.pe) y Boletín
Diario de la Bolsa
de Valores de Lima.
5.
Recepción
de
Mediante el
P r o p u e s t a s
Sistema MVNet y el
SMV Virtual.
5.
FECHA PARA LA RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y
REGISTRO DE PARTICIPANTES
Técnica
y
Económica
Las propuestas técnicas y económicas digitalizadas y
cifradas deberán ser ingresadas el día [ ], en el horario
de [ ] a [ ] horas, a través del Sistema MVNet o del
SMV Virtual, al expediente previamente comunicado a
los participantes. Una vez presentadas las propuestas
no podrán ser modi?cadas.
6. Apertura
P r o p u e s t a s
Técnicas
de
Mediante el uso
de la plataforma
electrónica de la
SMV
7.
8.
Apertura
P r o p u e s t a s
Económicas
Adjudicación
de
Mediante el uso
de la plataforma
electrónica de la
SMV
y
6.
APERTURA DE PROPUESTAS
La apertura de las Propuestas Técnicas se realizará el
día [ ] a las [ ] horas, mediante el uso de la plataforma
electrónica de la SMV, noti?cándose previamente a
los participantes las credenciales de acceso.
Publicación
resultados
de
Boletín Diario de la
Bolsa de Valores
de Lima y en el
Portal web de la
SMV.
La
apertura de las Propuestas Económicas se
realizará el día [ ] a las [ ] horas, mediante el uso
de la plataforma electrónica de la SMV, noti?cándose
previamente a los participantes el enlace de acceso.
ANEXO Nº 3
FORMATO DE SOLICITUD DE BASES
Las especi?caciones técnicas mínimas para acceder
a la plataforma electrónica se incluyen en el Anexo 12.
7.
PROCLAMACIÓN
DE
LA
ENTIDAD
[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]
VALORIZADORA GANADORA
El resultado del proceso de selección se dará a
conocer el día [ ] a las [ ] horas en la página web de la
SMV.
Lima,
Señores
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Mira?ores.-
Asimismo, dicho resultado será publicado el día hábil
siguiente en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores
de Lima.
Ref.: Proceso de Selección de
Entidad Valorizadora
8.
PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
La determinación del precio mínimo a ser tomado
en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA /
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS
VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR] se deberá
realizar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha
de su designación. Este plazo podrá ser prorrogado,
por una sola vez y hasta por un plazo máximo de (15)
días adicionales, a juicio del Comité de Selección
mediante solicitud fundamentada de parte de la entidad
valorizadora.
Mediante
la
presente
solicitud
yo[NOMBRES
Y
APELLIDOS
COMPLETOS
DEL
REPRESENTANTE
LEGAL], identi?cado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD
Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR DIRECCIÓN],
con cargo de [INDICAR CARGO] en representación
de [NOMBRE PERSONA JURÍDICA PARTICIPANTE]
solicitamos se nos remita las bases del proceso de
selección de entidad responsable de determinar el precio
mínimo a ser tomado en cuenta por [EL OFERTANTE] en
la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN
Este plazo no será prorrogado cuando el sustento de
la solicitud sea la no entrega de información por parte
del emisor a la entidad valorizadora ganadora o la
objeción del emisor sobre algún punto del informe de
valorización.
/
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS
VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR], declarando
bajo juramento que la siguiente información se sujeta a la
verdad:
[FECHA]
ANEXO Nº 2
Nombre, Denominación o Razón Social :
Domicilio Legal :
CRONOGRAMA DEL PROCESO DE SELECCIÓN
RUC :
Teléfono(s) :
Persona autorizada:
Correo electrónico :
ACTIVIDAD
FECHA
HORA
LUGAR
1.
Convocatoria
Portal Web de la
SMV, Boletín Diario
de la Bolsa de
Valores de Lima,
Registro Público
del Mercado de
Valores de SMV
e invitaciones
[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
directas.
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
ANEXO Nº 4
13
ANEXO Nº 5
CARTA DE PRESENTACIÓN
DECLARACIÓN JURADA
[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]
[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]
Lima,
Lima,
Señores
Señores
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Mira?ores.-
Mira?ores.-
Ref.: Proceso de Selección de
Entidad Valorizadora
De nuestra consideración:
Para efectos de la contratación de la persona jurídica
que se encargará de la determinación del precio mínimo
a ser tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE
COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE
ADQUISICIÓN] [OPC / OPA] sobre [LOS VALORES]
emitidos por [EL EMISOR], declaramos, bajo juramento,
De nuestra consideración:
De acuerdo con los términos de las Bases del proceso
para la selección de la entidad valorizadora encargada de
determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en
la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN lo siguiente:
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS
VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR], la ?rma que
represento solicita ser considerada como postulante en
el proceso de selección convocado. En este sentido, mi
representada tiene a bien presentar a consideración de
ustedes, por los canales establecidos en la Resolución
Superintendente Nº xxxx-2020-SMV/02, la documentación
adjunta que acredita que cuenta con la capacidad técnica
y con una infraestructura idónea para participar en el
mencionado proceso.
/
a.
Nuestra empresa o sus directores, gerentes o
personal técnico encargado de la valorización no
tienen vinculación con los obligados a realizar la oferta
respectiva o con los titulares de valores cuya tenencia
conjunta sea igual o superior al cinco por ciento (5%)
del total de los valores materia de la oferta.
b.
c.
Nuestra empresa y tampoco sus directores, gerentes
o personal técnico encargado de la valorización son
directores, gerentes o asesores del
accionistas,
ofertante o de los demás obligados a realizar la oferta.
Nuestra empresa no tiene ni ha tenido en los dos
(2) últimos años cualquier tipo de relación con la
Declaramos que hemos tomado conocimiento de todos
los términos y condiciones contenidos en las Bases de
esta Convocatoria, de las normas establecidas en Texto
Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores,
Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, del Reglamento de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por
Exclusión, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº
empresa,
sea
comercial,
profesional,
personal,
familiar o de otra índole, según sea el caso, que haya
generado o pueda generar un con?icto de intereses
en el desempeño de su labor.
009-2006-EF/94.10,
la Resolución Superintendente Nº
Atentamente,
xxxx-2020-SMV/02 y demás normas aplicables emitidas
por la SMV en uso de sus atribuciones; a las cuales nos
sometemos en su integridad con el ?n de cumplir con las
obligaciones asumidas.
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
Asimismo,
declaramos expresamente haber tomado
sobre [EL EMISOR], de acuerdo con
conocimiento
ANEXO Nº 6
la documentación existente [en el Registro Público
del Mercado de Valores y/o la proporcionada en el
presente proceso de selección].
DECLARACIÓN JURADA
RELACIÓN DE SERVICIOS SIMILARES O
RELACIONADOS CON EL SOLICITADO
Adicionalmente, declaramos que antes de la presente
convocatoria [ No / Sí ] hemos establecido conversaciones
con los representantes de [EL EMISOR] y en caso de
otorgarnos la buena pro sólo recibiremos como retribución
Nº Descrip-
ción del
servicio
Entidad
Contra-
Repre-
sentante
Telé-
fono
Participa-
ción en el
Contrato
Monto del
Contrato
2
(U.S.
Dólares
o Nuevos
Soles)
Fechas
Observa-
ciones
(Terminado
o No
terminado -
Causas)
tante
1
la
cantidad
establecida
en
la
Propuesta
Económica
(Único o
presentada en el Anexo Nº 9 adjunto.
Asociación,
indicando
porcentaje
de participa-
ción)
Por la presente en mi condición de representante legal de
[razón social de la entidad valorizadora], declaro que ni
la empresa ni sus representantes, ni las personas que se
van a encargar directamente del proceso de valorización
nos encontramos impedidos de realizar la labor objeto de
la convocatoria.
Ejecu- Térmi-
ción
no
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
La información y documentación que presentamos son
auténticas y en caso de comprobarse cualquier inexactitud,
el Comité de Selección tiene derecho a descali?car nuestra
participación.
Los documentos se encuentran debidamente numerados
según lo establecen las Bases.
Atentamente,
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
Nota: En caso de haber prestado los servicios en forma asociada, deberá
consignarse el porcentaje de participación.
Número de RUC de la entidad valorizadora
14
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
ANEXO Nº 7
ANEXO Nº 8
DECLARACIÓN JURADA DE LA INFORMACIÓN
CARTA DE COMPROMISO DEL PERSONAL CLAVE
SOBRE EL PERSONAL CLAVE PROPUESTO POR LA
EMPRESA PARA LA CONDUCCIÓN DEL PROCESO
DE VALORIZACIÓN
[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]
Señores
[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Señores
Mira?ores.-
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Mira?ores.-
De nuestra consideración:
Yo [CONSIGNAR NOMBRES Y APELLIDOS
COMPLETOS] identi?cado con [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [CONSIGNAR
EL DOMICILIO], declaro bajo juramento:
De nuestra consideración:
Mediante la presente declaración jurada yo [NOMBRES
Y APELLIDOS COMPLETOS DEL REPRESENTANTE
DE LA EMPRESA], identi?cado con [DOCUMENTO DE Que, me comprometo a prestar mis servicios en el cargo de
IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [DIRECCIÓN], [CONSIGNAR EL CARGO A DESEMPEÑAR] para ejecutar
en representación de [RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD la conducción del proceso de valorización [CONSIGNAR LA
VALORIZADORA]
declaro
bajo
juramento
que
la
DENOMINACIÓN DE LA CONVOCATORIA] en caso que
la empresa [CONSIGNAR LA DENOMINACIÓN DE LA
ENTIDAD VALORIZADOA] resulte favorecido con la buena
pro.
información del personal clave propuesto es la siguiente:
1.
Posición: (Coordinador / Asistente)
Nombre completo:
Documento de identidad:
Asimismo,mani?estomidisposicióndeejecutarlasactividades
que comprenden el desempeño del referido cargo, durante el
periodo de ejecución del proceso de valorización.
Nacionalidad:
2.
Título Universitario:
Atentamente,
Número de Registro en el Colegio Profesional:
Título Postgrado:
...................................................................
Firma, Nombres y Apellidos del personal
3.
4.
5.
ANEXO Nº 9
Cursos de Especialización:
PROPUESTA ECONÓMICA
Experiencia docente:
Materias:
Concepto
Monto
6.
7.
8.
Posición actual en la entidad valorizadora:
Años de actividad en la entidad valorizadora:
Honorario por la determinación _______ y 00/100 Soles ( S/
del precio mínimo a ser tomado
___,00).
en cuenta en la [OFERTA
PÚBLICA
Número de años de experiencia profesional: (total, en
valorización y en mercado de valores)
/
DE
COMPRA
OFERTA PÚBLICA DE
ADQUISICIÓN] sobre [LOS VALORES]
emitidos por [EL EMISOR]
Cargos profesionales (institución o empresa, cargo,
período de labor)
-
-
.............................................................................
.............................................................................
Los montos incluyen el Impuesto General a las Ventas.
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
9.
Experiencia en la conducción de servicios similares o
relacionados con el solicitado, participación, duración,
otros.
ANEXO Nº 10
Nº
Descripción
del servicio
Entidad
Contra-
Monto del
Fechas
Observaciones
(Terminado o
No terminado -
Causas)
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
Contrato
4
tante
3
(U.S. Dólares
o Nuevos
Soles)
Para cali?car a la entidad valorizadora, se deberán considerar
exclusivamente los Criterios de Evaluación siguientes:
Ejecución
Térmi-
no
PUNTAJE
1
FACTORES
CALIFICACIÓN
MÁXIMO
2
I. Propuesta Técnica
Experiencia del Valorizador (máximo
80 puntos
3
1.
4
20
puntos)
5
•
Acreditación
de
prestación
de
•
•
Se asignará mayor puntaje a
aquellas que hayan efectuado
6
servicios similares o relacionados a los
solicitados, resaltando la experiencia
obtenida en valorización de empresas.
(máximo 5 puntos)
7
la
mayor
cantidad
de
valorizaciones en los últimos
tres (3) años sobre empresas
8
9
•
Experiencia y capacidad del equipo de
trabajo: Acreditación de prestación de
servicios similares o relacionados a los
solicitados, resaltando la experiencia
obtenida en valorización de empresas
por parte de las personas designadas
y/o
proyectos
relevantes
10
vinculados al sector y al
mercado de valores.
Se asignará mayor puntaje a
Atentamente,
las
entidades valorizadoras
cuyos
miembros
hayan
para
de
responsables de las tasaciones, de ser
el caso. (máximo 15 puntos)
la
valorización,
conducción
así
del
como de los
proceso
participado en valorizaciones
de empresas del mismo sector
de [EL EMISOR].
...............................................
NOMBRE Y FIRMA DEL
REPRESENTANTE LEGAL
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
15
ANEXO Nº 11
2.
Análisis del Sector y del Emisor
(máximo 35 puntos)
•
Se
análisis
la
pública
de fuentes especializadas, el
conocimiento del sector y de
la empresa a valorizar y la
claridad del documento.
evaluarán
sobre
revisión de información
de [EL EMISOR] y
el
la
nivel
base
de
de
INFORMACIÓN PRESENTADA POR [EL EMISOR
•
El análisis del sector económico al que
pertenece [EL EMISOR] (máximo 20
puntos)
Y/O POR LA PERSONA JURÍDICA QUE GENERA LA
OBLIGACIÓN DE REALIZAR LA OPA/OPC]
[SOLO EN EL CASO EN QUE EL EMISOR CUMPLA
CON REMITIRLA DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DE
REQUERIDA POR LA SMV]
•
El
análisis de [EL EMISOR] y el
estudio del contexto de la valorización.
(máximo 15 puntos)
•
Se evaluará el conocimiento
sobre los detalles a partir de
los que se realiza la operación
ACTIVOS FIJOS DE [EL EMISOR]
que
precio.
Se evaluarán el orden
claridad en la presentación de
la información.
requiere
el
cálculo
del
Relación de los activos ?jos de la empresa especi?cando
en cada caso, si el activo requiere de tasación o si cuenta
con ésta, señalando, en su caso, la fecha del informe de
tasación y el nombre del tasador.
•
•
y
3.
Plan de Trabajo (máximo 25 puntos)
Se
de
metodología,
organización
cronograma
evaluará
trabajo,
el
es
enfoque
INFORMACIÓN CON QUE CUENTA [EL EMISOR]
•
Organización del equipo de trabajo:
Incluirá el detalle de designación de
decir
la
alcance,
trabajo,
[Listado de] documentos, reportes y, en general, toda
información que pueda ser requerida por la entidad
valorizadora ganadora, a efectos de realizar la valorización
responsabilidades,
intervención
de
del
actividades,
peritos
experto
tasadores,
de
ser
de
el
valores,
caso,
de
en
mercado
presentación de informes, etc.
Debe considerar los métodos
para determinar el precio mínimo a pagar en la [OPC / OPA].
abogado. (máximo 10 puntos)
•
•
Descripción de metodología a emplear.
(máximo 12 puntos)
Cronograma. (máximo 3 puntos)
de
en
efectuándose, de ser el caso,
la tasación de activos por perito
tasador inscrito en el registro
valorización
establecidos
respectiva
la
norma
[EL EMISOR NO CUMPLIÓ CON PRESENTAR LA
INFORMACIÓN REQUERIDA MEDIANTE OFICIO Nº :::::
EN EL PLAZO INDICADO]
de
peritos valuadores de la
Superintendencia
Seguros y AFP u organismo
equivalente, de ser necesario.
Se evaluarán el orden y
claridad en la presentación de
la información.
de Banca,
ANEXO Nº 12
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS MÍNIMAS
(A ser determinadas en cada convocatoria)”
•
•
II. Propuesta Económica
Expresada en Nuevos Soles incluyendo
20 puntos
Se
de
asignará
puntos
el
a la entidad
máximo
Artículo 2º.- Suspender la aplicación del modelo
de “Bases para el proceso de selección de la entidad
responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado
en cuenta en los procesos de oferta pública de compra y
oferta pública de adquisición ”, aprobado por Resolución
Gerencial Nº 025-2006-EF/94.45, en tanto se encuentre
vigente la presente resolución.
impuestos,
correspondientes
tasaciones,
informes de expertos.
detallando
los
realización de
caso, u otros
montos
valorizadora que presente la
menor propuesta económica,
a las demás se les asignará un
puntaje menor en proporción
a
ser
la
el
de
al
ranking que ocupe su
propuesta económica.
TOTAL
100 puntos
Artículo 3º.- Modi?car el segundo párrafo del artículo
el inciso c) del artículo 46, el artículo 47 y el segundo
44,
Nota:
párrafo del artículo 55 del Reglamento de Oferta Pública
de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión,
aprobado por Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10,
de acuerdo con el siguiente texto:
El puntaje total máximo es de cien (100) puntos y será colocado de
acuerdo con el cumplimiento de cada factor de cali?cación.
Será necesario que la entidad valorizadora alcance un puntaje
“
Artículo 44.- PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN
mínimo
de cincuenta (50) puntos en la evaluación de los
CUENTA PARA LAS OFERTAS
factores de la Propuesta Técnica, para posteriormente realizar
la evaluación de la Propuesta Económica. De no alcanzar el
puntaje mencionado, la entidad valorizadora quedará fuera del
proceso de selección.
(…)
En estos casos, la oferta correspondiente deberá realizarse
por el obligado dentro del plazo de seis (6) meses desde
que se genera la obligación de realizar la oferta o cinco días
desde la emisión del informe a que se re?ere el artículo 51,
lo que ocurra primero. Toda solicitud de extensión de plazo
deberá estar debidamente fundamentada por el obligado.
Finalmente, la entidad valorizadora que obtenga el mayor puntaje
luego de sumar los puntajes obtenidos en la Propuesta Técnica
y en la Propuesta Económica, será quien se encargará de la
determinación del precio mínimo a ofrecer en la [OPC / OPA]. El
puntaje mínimo necesario para realizar este encargo es de sesenta
(60)
seleccionar
puntos. De producirse igualdad de puntajes totales, se deberá
la entidad valorizadora que haya recibido mayor
Artículo 46.- IMPEDIMENTOS
cali?cación en la Propuesta Técnica.
No podrán actuar como entidades valorizadoras aquellas
que por sí mismas o a través de sus directores, gerentes o
personal técnico encargado de la valorización:
(…)
c) Tengan o hayan tenido en los dos (2) últimos años
cualquier tipo de relación con la empresa, sea comercial,
profesional, personal, familiar o de otra índole, según sea
el caso, que haya generado o pueda generar un con?icto
de intereses en el desempeño de su labor.
1
2
Si no se puede incluir el nombre del contratante por efectos de acuerdos de
con?dencialidad, no se tomará en cuenta para efectos de la evaluación.
En el caso de que por efectos de acuerdos de con?dencialidad no se pueda
presentar la información exacta, se podrán incluir rangos. El límite inferior
de cada rango no podrá ser inferior al 75 % del superior.
Si no se puede incluir el nombre del contratante por efectos de acuerdos de
con?dencialidad, no se tomará en cuenta para efectos de la evaluación.
En el caso de que por efectos de acuerdos de con?dencialidad no se pueda
presentar la información exacta, se podrán incluir rangos. El límite inferior
de cada rango no podrá ser inferior al 75 % del superior.
Artículo 47.- PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO
POR PARTE DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
3
4
La entidad valorizadora deberá determinar el precio
mínimo para la realización de la oferta que corresponde
16
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
dentro de los treinta (30) días siguientes de la fecha de
su designación. Este plazo podrá ser prorrogado por única
vez y hasta por un plazo de quince (15) días adicionales,
a juicio del Comité a que se re?ere el artículo 49, previa
solicitud fundamentada de parte de la entidad valorizadora.
I.
Caratula del Informe
1.1. El
texto:
<<Informe
de
valorización
de
[Identi?cación del Emisor]>>
1.2.
El texto: <<Oferta pública [indicar el tipo o tipos
de oferta que generó la elaboración del informe
de valorización]>>.
En caso de que el Comité decida otorgar la prórroga al
plazo para determinar el precio mínimo, dicha decisión
será comunicada a la entidad valorizadora y al Emisor.
Este último deberá revelarla al mercado como hecho de
importancia. La Intendencia General de Supervisión de
Conductas o el órgano que haga sus veces, informará a la
respectiva bolsa sobre el otorgamiento de dicha prorroga,
a ?n de que ésta la difunda en su boletín diario.
1.3. El texto: <<Elaborado por: Identi?cación de la
[Entidad Valorizadora]>>
1.4. Fecha de elaboración y suscripción del informe
de valorización.
Artículo
55.-
Venta
de
acciones
de
adquisición
II.
Declaración de Responsabilidad
indirecta.-
“Los
?rmantes
declaran
haber
realizado
una
(...)
investigación y análisis que los lleva a considerar que
el presente informe de valorización de los [valores]
emitidos por [Emisor] ha sido preparado de acuerdo
conlapropuestatécnicapresentadaenlaconvocatoria
En tales casos, el adquirente o el que incremente
participación signi?cativa deberá realizar la OPA posterior
o la venta de los valores dentro de un plazo de seis
meses contados desde su adquisición indirecta, o dentro
de los cinco días siguientes a la emisión del informe de
valorización, lo que ocurra primero.
para
la selección de la entidad valorizadora y
observando los requisitos detallados en el Anexo V
del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición
y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado
por la Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10
y modi?catorias, teniendo como base la información
pública, así como toda aquella información brindada
por el emisor.
(...).”
Artículo 4º.- Incorporar un tercer párrafo al artículo 44
y el inciso f) al artículo 50 del Reglamento de Oferta Pública
de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión,
aprobado por Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10,
de acuerdo con el siguiente texto:
Asimismo,
el presente informe de valorización
contiene criterios y opiniones profesionales, y ha
sido elaborado con la única ?nalidad de determinar
el precio mínimo a ser considerado en el marco
del cumplimiento de la obligación de formular
una Oferta Pública de [Adquisición / Compra de
Valores por Exclusión] de los [valores] emitidos
por [Emisor].
“
Artículo 44.- PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN
CUENTA PARA LAS OFERTAS
(…)
Elobligadoaformularlaofertadebeaplicarlosprocedimientos
de debida diligencia correspondientes, para la formulación y
realización de la oferta. En el caso de la OPA, la solicitud para
la selección de la entidad valorizadora deberá presentarse
dentro del plazo de diez (10) días de determinada su
obligación. En el caso de la OPC, la solicitud para la selección
de la entidad valorizadora deberá presentarse dentro del
plazo de diez (10) días siguientes de emitida la Resolución
de la SMV que dispone la exclusión.
Las opiniones y estimaciones vertidas constituyen
la valoración de [ENTIDAD VALORIZADORA] en la fecha
de corte que generó la obligación para [Emisor] de
formular la oferta pública respectiva, así como los
eventos posteriores que podrían afectar al precio de
los [valores] emitidos por [Emisor].
El presente informe de valorización no constituye una
recomendación para comprar, vender o mantener el
valor, la valorización efectuada es independiente y
no ha sido in?uenciado por otras actividades de la
[ENTIDAD VALORIZADORA].
Artículo 50.- CRITERIOS MÍNIMOS A SER APLICADOS
POR LAS ENTIDADES VALORIZADORAS
La entidad valorizadora deberá llevar a cabo su labor
de acuerdo con las prácticas de valorización aceptadas
internacionalmente y considerando, cuando menos, los
siguientes criterios debidamente justi?cados:
El presente informe de valorización se encuentra
publicado en el Portal del Mercado de Valores
(https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede
consultar información adicional de la oferta pública
relacionada. La información utilizada en este informe
(…)
f) Valor por múltiplos y transacciones comparables.
(…)”
comprende
los
Estados
Financieros
[precisar
según
se
trate
de
EEFF
anuales
auditados,
EEFF trimestrales sin auditar] correspondientes a
[Emisor].
Artículo 5º.- Modi?car el Anexo V del Reglamento de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores
por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev Nº 009-
[ENTIDAD VALORIZADORA] comunica al mercado que
la información ha sido obtenida principalmente de
[Emisor] y [precisar de existir otras fuentes], por lo
que no se han aplicado procedimientos de auditoría o
de veri?cación sobre la misma. [ENTIDAD VALORIZADORA]
no puede garantizar su exactitud o integridad y no
asume responsabilidad por cualquier error u omisión
en ella.
2006-EF/94.10,
de acuerdo con el siguiente texto:
«ANEXO V
Contenido del Informe de Valorización de los valores
emitidos por [Emisor]
Los informes de valorización que sean presentados a la
SMV y difundidos al mercado de valores, deben contener,
entre otros, los puntos que se detallan a continuación. En
el caso de que, a juicio de la entidad valorizadora, alguno
o algunos de los puntos no resulte aplicable, ésta debe
exponer de manera detallada los fundamentos de ello,
en la sección correspondiente. De igual modo, la entidad
valorizadora puede incluir criterios e información adicional
que considere necesarios para el desarrollo de la función
asumida.
Sin embargo, [ENTIDAD VALORIZADORA] y los funcionarios
que lo suscriben, se hacen responsables por los
daños que se pudieran generar por la expedición de
un informe de valorización con errores que conlleven
a la modi?cación del precio mínimo a ser considerado
en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento
o insu?ciencia en su contenido, dentro
del ámbito de su competencia, de acuerdo con la
responsabilidad establecida por el Código Civil o
administrativa que pudiera generarse.”
técnico
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
17
Nombre y Firma de cada miembro del equipo de
trabajo
6.3. Otros elementos macro ambientales que han
tenido incidencia en el desarrollo de la empresa
o que considere relevantes.
Fecha de elaboración y suscripción del informe
de valorización
VII. Análisis Micro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos micro
ambientales, según corresponda, podrían afectar
los niveles de producción y venta de bienes y/o los
servicios brindados por el [EMISOR], entre ellos, los
siguientes:
III.
Resumen Ejecutivo
3.1.
Identi?cación del [EMISOR] y de la oferta pública
generó la elaboración del informe de
que
valorización.
7.1.
Distribución y comercialización: Descripción
de principales canales de distribución y
3.2.
Objeto del informe de valorización: Indicar que
se está determinando el precio mínimo que debe
considerarse en el marco de la oferta pública
de adquisición o de compra de valores por
exclusión, según corresponda.
comercialización de los bienes y/ o servicios
brindados.
7.2. Descripción de los principales competidores.
7.3. Otros que
3.3.
3.4
Valores o importes obtenidos por las diferentes
elementos
micro
ambientales
metodologías
de
valorización:
Presentar
un
considere relevantes.
cuadro resumen que exponga los diferentes
valores
obtenidos
por
aplicación
de
de
valorización
las
VIII. Descripción y análisis de la industria
metodologías
en
el
informe
(Cuadro del numeral XI).
8.1. Análisis de Porter: Indicar los factores que
determinan la estrategia competitiva del [EMISOR].
Precio
mínimo
seleccionado
a
juicio
de
la
entidad valorizadora a partir de las diferentes
metodologías (numeral XI).
8.2. Descripción del [EMISOR] con respecto a la
industria.
IV.
V.
Antecedentes de la operación: Resumen del contexto
que generó la obligación de determinar un proceso de
valorización.
IX. Análisis Financiero del [EMISOR]
9.1. Base:IndicarlosEstadosFinancierosempleados.
Conocimiento del [EMISOR]
9.2. Análisis de las Finanzas: Incluir el análisis de
las principales cuentas y el comparativo con el
sector.
5.1.
Líneas de Negocio: Enumerar y describir los
principales tipos de productos y/o los servicios
brindados por el emisor, indicar los montos o
porcentajes promedio correspondientes a los
ingresos de cada línea de negocio, otros niveles
de ingresos que considere importantes.
9.2.1
Tabla de principales ratios ?nancieros:
Desarrollar los ratios de liquidez, gestión,
apalancamiento
y
determine
rentabilidad,
según
el
periodo
que
la
entidad
valorizadora.
5.2.
Accionistas y Directorio: Indicar los principales
accionistas con más de cuatro por ciento (4%) de
participación, el país de origen de cada uno y los
miembros del directorio.
9.2.2
9.2.3
Análisis
Financieros de acuerdo con el periodo
que determine la entidad valorizadora.
horizontal
de
los
Estados
5.3.
5.4.
5.5.
Organigrama del [EMISOR].
Política de dividendos.
Análisis
vertical
de
los
Estados
Financieros de acuerdo con el periodo
que determine la entidad valorizadora.
Diagrama del Grupo Económico del Emisor, de
conformar alguno.
X.
Criterios y metodologías de valorización
La entidad valorizadora debe llevar a cabo su labor
considerando, cuando menos, los siguientes criterios
y metodologías debidamente fundamentados:
VI.
Análisis Macro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos macro
ambientales, según corresponda, podrían afectar a
los niveles de producción y venta de bienes y/o los
servicios brindados por el [EMISOR]. Incluir el análisis
del sector económico y contingencias, de acuerdo con
lo siguiente:
10.1.Método de valoración con respecto al balance
del emisor
10.1.1
Método de valor contable
6.1.
Análisis del (de los) sector (es) económico (s)
del producto (s) y/o los servicios brindados por el
emisor y los mercados a los que se dirigen a nivel
nacional e internacional.
Describir
los
pasos
a
seguir
y
los
resultados de cada uno de ellos.
Fórmula:
?
????????
????????? ???
?????
??
??????
???????
??
6.1.1
Descripción o análisis de variables que
afectan al (los) sector (es) económico (s)
del producto y/o los servicios brindados
por el [EMISOR] en el (los) que desarrolla sus
actividades económicas a nivel nacional.
?????
?
????????????
????
???????????× ??????????????
???????????????×
ï?????? ????
??????
?????????× ??????? ?
En el caso de que se trate de una
valorización para determinar el precio
mínimo a ser considerado cuando
el emisor tiene acciones distintas a
las que conforman su capital social,
6.1.2.
Descripción o análisis de variables que
afectan al (los) sector (es) económico (s)
del producto y/o los servicios brindados
por el [EMISOR] a nivel internacional, de ser
el caso.
-
6.2.
Contingencias:
Identi?car
las
contingencias
relevantes de la empresa que pueden afectar sus
ingresos.
18
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
la entidad valorizadora revelará las
variables y factores utilizados para
determinar el valor contable de las
diferentes tipos o clases de acciones,
y los fundamentos correspondientes.
En el cálculo anterior, deberán excluirse las
operaciones realizadas por el emisor, así
aquellas realizadas por las personas
responsables de la exclusión y los vinculados de
ambos.
como
10.1.2
Método de valor de liquidación
10.3.Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de
los doce (12) meses previos a la fecha en que
se generó la obligación de formular una oferta:
Contraprestación o precio aplicado en dicha
OPA.
Describir
los pasos a seguir y los
resultados de cada uno de ellos, así
como los fundamentos de las tasaciones
empleadas y/o importes empleados en
cada uno de los valores de liquidación
de las cuentas. Incluir la denominación
social de la empresa tasadora, factor
de liquidación de cada cuenta, según
10.4.Método de valorización del emisor como
negocio en funcionamiento o en marcha
(Flujo de caja descontado)
corresponda,
entre
otros
conceptos
Describir los pasos a seguir y los resultados de
cada uno de ellos, así como los sustentos de los
cálculos efectuados, observando lo siguiente:
usados en la determinación de valor en
liquidación de activos y pasivos (sustentar
las estimaciones, incluir documentos de
tasaciones y, de ser el caso, cuadros de
cálculo del factor de liquidación; como
Anexos).
10.4.1 Supuestosempleadosenladeterminación
de los ?ujos de caja libre del emisor y/o
del accionista, según se seleccionen uno
o ambos de estos dos (2) modelos de
?ujo de caja, debiéndose fundamentar las
razones de la utilización del ?ujo:
Fórmula:
Valor de liquidación = VLAT – VLPT – CDA
10.4.1.1
10.4.1.2
10.4.1.3
Supuestos empleados en las
proyecciones de variables
Valor de liquidación unitario = Valor de liquidación
Número de acciones
relacionadas con la cantidad
y/o
de
bienes
producidos
Donde:
servicios ofrecidos.
VLAT =Valor de liquidación de los
Activos Totales
Supuestos empleados en las
proyecciones
de
variables
relacionadas con los precios
de los bienes producidos y/o
servicios ofrecidos.
VLPT =Valor de liquidación de Pasivos
Totales
CDA
=Costos
desmantelamientodelaactividad
de indemnización de
incurridos
en
el
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de variables relacionadas con
(gastos
personal, gastos legales y otras
contingencias)
las ventas y/o ingresos de
bienes producidos y/o servicios
ofrecidos.
?
En
el
caso
de
que
la
entidad
valorizadora considere otros factores
en las fórmulas anteriores, deberá
10.4.1.4
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de variables relacionadas con
la demanda por tipo de clientes
y/ o productos.
revelar
los
fundamentos
para
utilizarlos, así como los fundamentos
de
los elementos o criterios que
componen dichos factores.
10.4.1.5
10.4.1.6
Supuestos empleados en las
10.2.
Método de valorización por precio promedio
ponderado de los valores
proyecciones
de
costos
de
producción y/o servicios.
Describir los pasos a seguir y los resultados de
cada uno ellos, así como los fundamentos de
los cálculos efectuados con la base de datos de
precios de los valores.
Supuestos
empleados
en
las
proyecciones
de
gastos
u
administrativos
otros tipos de gastos.
y
ventas
El cálculo del precio que resulte de la cotización
o precio promedio ponderado del valor del
semestre inmediatamente anterior a la fecha
de la ocurrencia de la causal que genera la
obligación de llevar a cabo la oferta.
10.4.1.7
Supuestos
empleados
proyecciones de
en
las
ingresos ?nancieros y gastos
?nancieros.
10.4.1.8
10.4.1.9
Supuestos empleados en las
proyecciones de impuestos.
Para los ?nes del cálculo del precio, deberán
ordenarse
las operaciones realizadas durante
dicho período, considerando de menor a mayor
el volumen transado, agrupándolas en cuatro (4)
tramos con igual cantidad de operaciones por tramo,
excluyéndose de los cálculos, el primer y el cuarto
tramo, que son las que contienen las operaciones
de menor y mayor volumen, respectivamente.
Supuestos empleados en las
proyecciones
(depreciación
tributaria,
de
inversiones
contable
y
amortización,
capex,
capital
de
trabajo,
proyectos, entre otros y según
corresponda)
El criterio de la cotización o precio promedio
ponderado semestral se aplicará sólo si durante
dicho período el total de acciones negociadas
representa más del cinco (5) por ciento del
total de valores en circulación y registra una
frecuencia de negociación mayor al 60%.
10.4.1.10 Supuestos empleados en la
cantidad de años proyectados.
10.4.1.11 Otros supuestos empleados
en las proyecciones de otras
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020 NORMAS LEGALES
19
cuentas
utilizadas
en
la
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
determinación de los ?ujos de
valorizadora considere otros factores
en las fórmulas anteriores, deberá
para
utilizarlos, así como los fundamentos
caja.
revelar
los
fundamentos
10.4.2
Cuadro de importes de las proyecciones
de los ?ujos de caja del emisor y/o del
accionista (incluir las proyecciones, y
adjuntar las hojas de trabajos y los ?ujos
de caja como anexo)
de
los elementos o criterios que
componen dichos factores. Asimismo,
en
caso de que se determinen
diferentes valores, se debe revelar
en un cuadro según cada una de las
variables empleadas en el mercado y
precisar el valor elegido por la entidad
valorizadora.
Fórmula:
Flujo de caja libre = EBIAT + Depreciación
Amortización – CAPEX – ?WK
+
10.4.4
Supuestos empleados en el cálculo del
costo promedio ponderado de capital
(CPPC o WACC): Se debe fundamentar
las cuentas empleadas y tasa impositiva
utilizada, entre otros.
Donde:
EBIAT
(Earning
Taxes) = EBIT – Impuestos.
Before Interest After
EBIT (Earning Before Interest Taxes) =
EBITDA – Depreciación – Amortización.
EBITDA (Earning Before taxes Interest
and Depreciation) = Ganancia (pérdida)
bruta – Gastos de ventas – Gastos de
administración.
Ganancia (pérdida) bruta = Ingresos de
actividades ordinarias (Ventas) – Costo
de ventas.
Fórmula:
?
?
???? ?
????
? ?????
???
???
?
Donde:
CAPEX = Inversión en Activos Fijos.
?WK = Variación de capital de trabajo.
Se debe describir los rubros o cuentas
contables utilizadas.
WACC=costo promedio ponderado de
capital
CoK
Kd
T
=Costo de oportunidad del capital
=Costo de endeudamiento
=Tasa impositiva efectiva
?
En el caso de que la entidad valorizadora
considere otros factores en las formula
anterior, debe revelar los fundamentos
los
fundamentos de los elementos o criterios
que componen dichos factores.
para
utilizarlos,
así
como
D
=Deuda. Detallar los importes de
pasivos empleados.
10.4.3
Supuestosempleadosenladeterminación
del costo de capital de accionistas:
C
=Capital. Detallar los importes
empleados.
Se debe aplicar la siguiente fórmula,
revelar y fundamentar cada
variable utilizada (tipo, plazo, periodo,
fuente, otros).
10.4.5 Supuestosempleadosenladeterminación
de las diferentes tasas de ?nanciamiento
de deuda del emisor (Kd).
además
10.4.6
Supuestos
empleados
para
la
?
?? ?????????? ??? ??
Fórmula:
determinación de la tasa de crecimiento
de largo plazo (g = tasa de crecimiento
largo plazo).
?
10.4.7
Valorización empleando cada uno de los
valores de tasas de descuento y tasas de
crecimiento determinadas en las etapas
anteriores. Indicar los valores obtenidos
Donde:
Rf
Rm =Rentabilidad de mercado
=Estadístico beta
PRM =Prima por riesgo de mercado = Rm
=Tasa libre de riesgo
de
de
acuerdo
con
las
combinaciones
tasas
de
descuento y tasas de
crecimientos en la matriz.
ß
Fórmula:
? ?
?????
–
Rf
?????
Rp
=Riesgo país
?
?
?????
R
=Riesgo cambiario
?
c
?
? ????????????? ??????????
?????????
??
T
=Tasa impositiva efectiva
?????
???
D
=Valor de mercado de la deuda
o detallar las cuentas contables
empleadas.
E
=Valor de mercado del patrimonio
Donde:
de
la empresa o detallar las
cuentas contables empleadas.
VE
=Valor de empresa del Emisor
20
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
FCD
=Flujo de caja de la empresa
descontado
tasas
de
rendimientos
o
instrumentos
de
referencia empleados y las fuentes.
VT
=Valor terminal
XI.
Resultados de la aplicación de las metodologías
r
t
=
Presentar
diferentes
los
resultados
obtenidos
en las
agregar
=horizonte de proyección
metodologías
aplicadas
y
un cuadro con los diferentes importes o valores
resultantes. Seleccionar el precio a través del
criterio que, a juicio de la entidad valorizadora,
resulte más adecuado para el caso, incluir el
fundamento de la selección.
FCLT =Flujo de caja libre del periodo t
g
=tasa de crecimiento de largo
plazo del Emisor.
Matriz de valores de las acciones
Asimismo, calcular el precio debido al transcurso del
tiempo multiplicándolo con un factor de ajuste, incluir
el sustento del factor de ajuste empleado.
Matriz de los diferentes valores obtenidos de acuerdo
con las diferentes tasas de descuento de capital (cok)
y tasas de crecimientos.
XII. Análisis críticas:
de
Sensibilidad
de
variables
????????
???? ?? ?
?
???? ?? ?
?
g
g
g
g
???? ?? ?
?
sensibilidad,
debiendo
fundamentar
el
análisis
entidad
Determinar si corresponde efectuar el análisis de
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
respectivo de cada variable.
XIII. Otra que, a criterio de la
valorizadora, considere importante revelar.
XIV: Conclusiones y recomendaciones.
?
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
información
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?????????
?????????
?????????
?????????
?
XV. Fuentes de Información: Listado de las fuentes de
información utilizadas con una referencia sumaria al
contenido y fecha de cada una de ellas.
Donde:
XVI. Anexos (papeles de trabajo, EEFF proyectados, ?ujo
de caja proyectado, histórico de cotizaciones, entre
otros que se considere relevantes).»
Va :Valor actual de la acción
r
:Tasa de descuento, donde i ?
[1, 2…n]
:Tasa de crecimiento de largo plazo, donde j
i
g
j
Artículo 6º.- Disponer la publicación de la presente
resolución en el Diario O?cial El Peruano y en el Portal del
Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado
de Valores (https://www.smv.gob.pe).
Presentar el rango de valores obtenidos en
la valorización para cada uno de los “cok”
calculados y posibles “g”.
10.5.
Método
de
valoración por
transacciones comparables
Sustentar los múltiplos
empresas
Artículo 7º.- La presente resolución entrará en vigencia
al día siguiente de su publicación y estará vigente hasta el
30 de junio de 2021, salvo lo dispuesto en los artículos 3º,
4º y 5º que tienen vigencia inde?nida.
múltiplos
y
referenciales:
empleados,
la
selección
de
comparables, y de ser el caso, los supuestos
empleados en las cuentas.
DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA
TRANSITORIA
Fórmula:
?????
????
???×???
????
??????
?????
?
?????
?
ÚNICA.-
Procesos
de
Selección
de
Entidad
Valorizadora en curso
?????
????
???×???
????
??? ???
?????
?
??????
Considerando
la
declaratoria
del
Estado
de
?
?
Emergencia Sanitaria y del Estado de Emergencia
Nacional, en cuyo marco se han dictado medidas para
la prevención y control para evitar la propagación del
COVID-19, aquellos Procesos de Selección de Entidad
Valorizadora para determinar el precio mínimo a ser
tomado en cuenta en una Oferta Pública de Compra
por Exclusión o en una Oferta Pública de Adquisición,
que se encuentren en curso a la entrada en vigencia
de la presente resolución, se reconducirán mediante
la reformulación de las bases y el lanzamiento de una
nueva convocatoria.
????????? ?×
??
????ï?????????????????????????G
'RQGH
???
??
?????
??????????
?????
????
?????????????? ?×
?
???? ??????????????×
??????????
??????????
?????????????
?
A tal efecto, la Intendencia General de Supervisión
de Conductas, en un plazo máximo de cinco (5) días
????????? ?×
?????
?????????????????????????
hábiles, contados desde el día siguiente de la publicación
de la presente resolución en el Diario O?cial El Peruano,
deberá difundir en el Portal del Mercado de Valores las
Bases reformuladas de los Procesos de Selección de
Entidad Valorizadora y los respectivos cronogramas, las
cuales deben observar las disposiciones contenidas en la
presente resolución.
??????????? ?×
10.6.
Valor de la contraprestación o precio aplicado
en las transacciones que generaron la obligación
de efectuar la oferta, de contar con dicha
información según el caso concreto.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
10.7.Determinación del precio mínimo, sustento y
fundamentación del mismo.
JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI
Superintendente del Mercado de Valores
10.8.Actualización del precio por el transcurso del
tiempo: incluir factores de ajuste adecuados,
1886273-1