“AÑO DE  LA UNIVERSALIZACIÓN    DE LA  SALUD”
Domingo  20 de setiembre  de  2020
RESOLUCIÓN SMV N° 009-2020-SMV/01
APROBACIÓN DEL MODELO DE “BASES PARA
EL PROCESO DE SELECCIÓN NO PRESENCIAL
DE LA ENTIDAD VALORIZADORA RESPONSABLE
DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER
TOMADO EN CUENTA EN LOS PROCESOS
DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA POR
EXCLUSIÓN Y OFERTAS PÚBLICAS
DE ADQUISICIÓN”
MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE OFERTA
PÚBLICA DE ADQUISICIÓN Y DE COMPRA DE
VALORES POR EXCLUSIÓN, APROBADO POR
RESOLUCIÓN CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10
SEPARATA ESPECIAL
2
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
Covid-19, en el marco del Decreto Supremo Nº 008-2020-
SA”, estableciéndose que las entidades del Poder Ejecutivo
deben  priorizar  los   siguientes  aspectos:  (a)  Aplicar  el
trabajo remoto en todas  las actividades y acciones en  las
que fuera posible; (b) Virtualizar y habilitar la digitalización
de trámites,  servicios  u otros,  así como  mecanismos no
presenciales en  lo que  fuera posible  para la  entidad; (c)
Establecer  el aforo  máximo de  los  locales y  áreas para
establecer  las medidas  de sanidad  y  acondicionamiento
necesario; (d) Elaborar y aprobar el “Plan para la vigilancia,
prevención  y  control  del  COVID-  19  en  el  trabajo”  de
acuerdo con los Lineamientos para la vigilancia de la salud
de los trabajadores con riesgo de exposición a COVID-19,
aprobados por el Ministerio de Salud mediante Resolución
Ministerial Nº 239-2020-MINSA;
RESOLUCIÓN SMV Nº 009-2020-SMV/01
Lima, 18 de septiembre de 2020
VISTOS:
El
Expediente
2020028623
y
los
Informes
Conjuntos  Nº   778-2020-SMV/06/11/12  y  Nº   914-2020-
SMV/06/11/12  del 14  de  agosto y  14  de septiembre  de
2020,
respectivamente, emitidos por la O?cina de Asesoría
Jurídica,  la Superintendencia  Adjunta de  Supervisión de
Conductas  de  Mercados  y la  Superintendencia  Adjunta
de   Investigación  y   Desarrollo;  así   como   el  proyecto
de  resolución  que  aprueba  el  modelo  de  “Bases  para
el  proceso   de  selección   no  presencial  de   la  entidad
valorizadora responsable de determinar el precio mínimo a
ser tomado en cuenta en los procesos de  ofertas públicas
de compra por exclusión y ofertas públicas de adquisición ”,
y modi?ca el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición
y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante
Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10, (en adelante,
el Proyecto);
Que, la SMV, mediante Resolución de Superintendente
Nº  046-2020-SMV/02,  dispuso   la  atención  de   la  gran
mayoría  de sus  procedimientos  administrativos a  través
del  Sistema  del  Mercado  de Valores  Peruano  (MVNet)
y   del  SMV   Virtual,   que   permiten  el   intercambio   de
información
mediante   plataformas    electrónicas   entre
personas  naturales   y  jurídicas   con  la  SMV,   sistemas
regulados en  el  Reglamento del  Sistema MVNet  y SMV
Virtual,  aprobado  por la  Resolución  SMV  Nº  010-2013-
SMV/01, estableciendo en su artículo 1º lo siguiente:
CONSIDERANDO:
Que,  de  acuerdo  con  lo  dispuesto  en  el  artículo  1
del  Texto  Único Concordado  de  la  Ley  Orgánica  de  la
Superintendencia   del  Mercado   de   Valores,   aprobado
“
Artículo  1º.- Prestación  de  los procedimientos  y
servicios a cargo de la SMV
La  Superintendencia del  Mercado  de Valores  (SMV)
tramitará  y/o  brindará,  mediante trabajo  remoto  y  a
través de los canales  virtuales de atención existentes,
tales como el MVNet y el Portal del Mercado de Valores,
todos  los  procedimientos  administrativos  y servicios
bajo  su   competencia,  incluidos  los   de  orientación,
que se  hayan iniciado antes  y durante  la vigencia de
la emergencia sanitaria dispuesta mediante el Decreto
Supremo Nº 008-2020-SA publicado el 11 de marzo de
2020.
mediante
Decreto   Ley   Nº  26126   (en   adelante,   Ley
Orgánica  de  la SMV),  la  SMV  tiene  por  ?nalidad  velar
por  la  protección  de   los  inversionistas,  la  e?ciencia  y
transparencia  de  los  mercados  bajo  su  supervisión,  la
correcta formación  de los precios y  la difusión de  toda la
información necesaria para tales propósitos, a través de la
regulación, supervisión y promoción;
Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la
SMV establece  como atribución del Directorio  de la SMV
la  aprobación de  la  normativa  del  mercado de  valores,
así como  aquella a  la que  deban sujetarse las  personas
naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;
Por
tanto,   no    se   tramitarán    y/o   brindarán   los
procedimientos o  servicios que requieran  su atención
de  manera  física   en  las  instalaciones  de   la  SMV,
salvo los  servicios de  tramite documentario  y acceso
Que,
mediante   Decreto    Supremo   Nº    008-2020-
a
los   expedientes    administrativos   sancionadores
SA,  publicado  el  11  de  marzo  de  2020,  se  declaró  la
Emergencia  Sanitaria  a  nivel  nacional  por  el  plazo  de
noventa (90) días  calendario, y se dictaron  medidas para
la  prevención  y  control  para  evitar  la  propagación  del
COVID-19;  habiéndose  prorrogado  dicho  plazo  por  los
Decretos Supremos  Nº  020-2020-SA y Nº  027-2020-SA,
hasta el 7 de diciembre de 2020;
en   trámite;  y   los  procedimientos   o   servicios  que
requieran  el traslado  o  movilización  del personal  de
esta Superintendencia fuera  del lugar donde  cumplen
habitualmente sus labores.
En  el  caso   de  los  procedimientos   de  autorización
de  funcionamiento   en   los  que   de  manera   previa
a   la  inmovilización   social   obligatoria   (cuarentena)
se   hubiere  realizado   la   correspondiente  visita   de
inspección, dichos  trámites  continuarán tramitándose
hasta su conclusión.”
Que,  con   el  Decreto  Supremo   Nº  044-2020-PCM,
publicado el 15  de marzo de 2020  (en adelante, DS 044-
2020),
precisado  por  los Decretos  Supremos  Nº  045  y
Nº 046-  2020-PCM, se declaró  el Estado de  Emergencia
Nacional por  el plazo de quince  (15) días calendario,  por
las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación
a  consecuencia   del  brote   del  COVID-19;   habiéndose
prorrogado  dicho  plazo  por  los  Decretos  Supremos  Nº
Que, por otro  lado, los artículos 37  y 38 de la Ley  del
Mercado de Valores establecen las causales  de exclusión
de un  valor del Registro  Público del  Mercado de Valores
y disponen que  para proceder a la exclusión  del valor, es
obligatorio que se efectúe  previamente una oferta pública
de compra con arreglo a lo  dispuesto en el artículo 69 del
mismo texto legal;
051-2020-PCM,
083-2020-PCM,
135-2020-PCM
Nº 064-2020-PCM, Nº 075-2020-PCM, Nº
Nº 094-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM, Nº
y por el  Nº 146-2020-PCM hasta el 30  de
septiembre de 2020;
Que, el artículo 69 de la Ley del Mercado de Valores  y
el inciso b del artículo 36 del Reglamento de Oferta Pública
de  Adquisición y  de  Compra  de  Valores por  Exclusión,
aprobado por Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10,
disponen que  el  precio mínimo  a ser  tomado en  cuenta
en una oferta  pública de compra será  el determinado por
una entidad  valorizadora, en  defecto de  la existencia  de
una  cotización promedio  ponderada  del último  trimestre
del valor;
Que, el Decreto  Supremo Nº 116-2020-PCM, además
de  ampliar el  Estado  de  Emergencia  Nacional, dispuso
medidas  que debe  observar  la  ciudadanía  en la  nueva
convivencia  social,  indicando  en  el artículo  10  que  las
Entidades del Sector Público deben priorizar en todo lo que
sea posible el trabajo remoto, implementando o habilitando
la  virtualización  de  trámites,  servicios  u  otros,  y  en  el
numeral 10.2 del citado artículo, precisa que las entidades
públicas pueden establecer mecanismos de programación
de citas de  atención al público mediante  medios digitales
para optimizar su programación;
Que, el  artículo 49 del  Reglamento de Oferta  Pública
de  Adquisición y  de  Compra  de  Valores por  Exclusión,
dispone que la entidad valorizadora será seleccionada por
un Comité conformado por tres funcionarios de CONASEV,
hoy SMV,  y el  representante del emisor  quien concurrirá
con voz pero sin voto, de acuerdo con las bases  que para
el efecto apruebe el Gerente General de CONASEV;
Que,  por  el  artículo  1º  de  la Resolución  Ministerial
Nº  103-2020-PCM se  aprobaron  los “Lineamientos  para
la  atención  a la  ciudadanía  y  el  funcionamiento  de las
entidades del  Poder  Ejecutivo, durante  la vigencia  de la
declaratoria  de   emergencia  sanitaria  producida  por   el
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
3
Que, asimismo, el inciso a del artículo 6 del Reglamento
de Oferta Pública de Adquisición y  de Compra de Valores
por Exclusión dispone que en las adquisiciones indirectas,
involuntarias   y  resultantes   de   una  oferta   pública   de
venta,  la contraprestación  a ofrecer  en  la oferta  pública
de adquisición  en ningún  caso deberá  ser menor  que la
establecida en el Título IV del referido reglamento;
Valores –  SMV, aprobado por  el Decreto Ley Nº  26126 y
sus modi?catorias, la Primera Disposición Complementaria
Final de  la Resolución  Ministerial Nº  103-2020-PCM; así
como a  lo acordado en  la sesión de  Directorio del 17  de
septiembre de 2020;
SE RESUELVE:
Que,
mediante
Resolución       Gerencial       Nº
Artículo  1º.-  Aprobar   el  modelo  de  “Bases  para   el
proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora
responsable de  determinar el  precio mínimo a  ser tomado
en cuenta  en los  procesos de  ofertas públicas  de compra
por exclusión  y ofertas públicas  de adquisición ”,  el mismo
que será  de aplicación desde  la entrada en  vigencia de  la
presente resolución y tendrá la siguiente redacción:
025-2006-EF/94.45
se  aprobó el  modelo de  bases  para
el  proceso  de  selección  de  la  entidad  responsable  de
determinar  el precio  mínimo en  los  procesos de  ofertas
públicas de  adquisición y ofertas públicas  de compra (en
adelante, las “Bases”);
Que, considerando  lo señalado  por el  artículo 10  del
Decreto Supremo  Nº 116-2020-PCM y  el artículo  1 de la
Resolución   de  Superintendente   Nº  046-2020-SMV/02,
y teniendo  en  cuenta que  la SMV  a partir  del 2  de julio
de  2020  ha  puesto  en  funcionamiento   una  plataforma
electrónica  que   permita  la  participación   no  presencial
de  los   administrados  en  determinados   procedimientos
“BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO
PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
A SER TOMADO EN CUENTA EN LOS PROCESOS DE
OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA POR EXCLUSIÓN
Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN
administrativos,
se
considera
necesario
establecer
procesos
disposiciones
que
permitan
llevar
a
cabo
BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO
PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
A SER TOMADO EN CUENTA POR [EL OFERTANTE]
EN LA [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR
EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN]
SOBRE [LOS VALORES EMITIDOS] POR [EL EMISOR]
de   selección  de   entidades   valorizadoras   de   manera
no  presencial  en  los  procesos   de  ofertas  públicas  de
adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión;
Que,  para dicho  ?n, se  considera  necesario aprobar
bases
especiales   que    determinen    las   condiciones,
requisitos  y  documentos  que deberán  presentarse  a  la
SMV utilizando el Sistema MVNET o SMV Virtual;
I.
OBJETO
Que, en tal sentido, el modelo de bases para el proceso
de selección  no presencial  de la entidad  responsable de
determinar  el precio  mínimo en  los  procesos de  ofertas
públicas de  adquisición y ofertas públicas  de compra por
exclusión, permitirá que dicho proceso de selección pueda
realizarse de  manera  no presencial  en condiciones  muy
similares  a los  procesos  de  selección  con participación
presencial,   resguardando  la   igualdad   de  derechos   y
oportunidades de los postores que participen  del mismo y
cumpliendo con las disposiciones dictadas por el gobierno
para la preservar  la salud y la vida  y para evitar el  riesgo
de contagio y la propagación del COVID-19;
Seleccionar   a   una  persona   jurídica   que   cuente
con  la  experiencia, que  cumpla  con  los  requisitos,
establecidos en las presentes Bases para determinar
el  precio  mínimo   a  ser  tomado  en   cuenta  en  la
[OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN
/ OFERTAPÚBLICADEADQUISICIÓN]  (en adelante,
[OPC / OPA]) sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por
[EL EMISOR] (en adelante, VALORES), en cumplimiento
de  lo dispuesto  en  el  Título IV  del  Reglamento  de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores
por Exclusión, aprobado  por Resolución Conasev Nº
009-2006-EF/94.10,  sus  normas  modi?catorias  (en
adelante, Reglamento) y la Resolución SMV Nº XXX-
2(02)0-SMV/0X.
Que,  la  O?cina   de  Tecnologías  de  Información  de
la SMV  será  responsable de  brindar el  apoyo y  soporte
técnico en caso de inconvenientes  técnicos con el uso de
la plataforma electrónica a través de la cual se desarrollará
el  proceso   de  selección   no  presencial  de   la  entidad
valorizadora;
II.
CONDICIONES QUE  DEBE REUNIR  LA ENTIDAD
VALORIZADORA
Pueden   actuar  como   entidades   valorizadoras   las
sociedades  reconocidas  por   el  citado  Reglamento:
sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión,
agentes de intermediación o empresas de consultoría,
especializadas   en  actividades   de   valorización   de
empresas,  cuya  experiencia   les  permita  asumir  el
proceso  propuesto.  Los  agentes   de  intermediación
no podrán  participar en las  ofertas en  las que hayan
realizado esta labor de valorización.
Que,  dada la  actual  coyuntura,  se considera  que  el
procedimiento  de  selección  de  entidades  valorizadoras
bajo
las
condiciones
mencionadas
debe
tener
una
vigencia temporal,  considerándose  que ésta  debiera ser
hasta el 30  de junio de 2021,  y más adelante, en  función
de la  evolución  de la  crisis sanitaria  por  el COVID-19  y
sus efectos,  se determinará la  necesidad de extender  su
aplicación más allá de  dicha fecha o disponer su carácter
permanente;
III.
IMPEDIMENTOS
Que,  adicionalmente,   se   requiere  realizar   algunas
modi?caciones  e  incorporaciones  en  el  Reglamento de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por
Exclusión, con el ?n de optimizar el proceso de valorización
a ser  realizado por la  entidad responsable de  determinar
el precio  mínimo en  los procesos  de ofertas  públicas de
adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión;
No   podrán  actuar   como   entidades   valorizadoras
aquellas  que   por  sí   mismas  o   a  través   de  sus
directores, gerentes o personal técnico encargado de
la valorización:
a.
Tengan vinculación  con los  obligados a realizar
la oferta respectiva o con los titulares de  valores
cuya  tenencia conjunta  sea  igual o  superior  al
cinco  por  ciento  (5%) del  total  de  los  valores
materia de la oferta.
o
asesores del ofertante o de los demás obligados
a realizar la oferta.
Tengan  o hayan  tenido  en  los dos  (2)  últimos
años cualquier  tipo de relación con  la empresa,
sea   comercial,  profesional,   personal,  familiar
o de  otra  índole, según  sea el  caso, que  haya
con?icto   de
intereses en el desempeño de su labor.
Que, el Proyecto  fue difundido en consulta  ciudadana
en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por el plazo
de diez (10) días calendario, conforme a lo dispuesto por la
Resolución SMV Nº 008-2020-SMV/01, publicada el 24 de
agosto de 2020 en el Diario O?cial El Peruano, habiéndose
recibido  comentarios  y  sugerencias  que   han  permitido
enriquecer la propuesta; y,
b.
c.
Sean
accionistas,
directores,
gerentes
Estando a lo dispuesto por el  literal a) del artículo 1º y
el literal b)  del artículo 5º del Texto  Único Concordado de
la Ley  Orgánica de  la Superintendencia  del Mercado  de
generado
o
pueda
generar
un
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NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
IV.
PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
Boletín  Diario de  la  Bolsa  de Valores  de  Lima, sin
indicación de  la entidad  valorizadora que  formuló la
consulta.
La
entidad
valorizadora
deberá
determinar
el
precio mínimo  a  ser tomado  en cuenta  en la  oferta
que  corresponde   dentro  de   los  treinta   (30)  días
siguientes a  la fecha  de su  designación. Este  plazo
podrá ser  prorrogado, por  una sola  vez y  hasta por
un  plazo  máximo de  quince  (15)  días,  a juicio  del
«Comité  de Selección  para  la Entidad  Valorizadora
y  Determinación del  Precio»  (en  adelante,  Comité)
previa solicitud fundamentada  de parte de la  entidad
valorizadora.
e.
FORMA
DE
PRESENTACIÓN
DE
LAS
PROPUESTAS
La  propuesta   técnica   y  económica,   deberán  ser
presentadas de manera conjunta  y en formato digital
PDF,  debiendo tener  cada  una  un tamaño  máximo
de hasta  10 megabytes.  Dichas propuestas  podrán
presentarse  a través  del Sistema  MVNet  o el  SMV
Virtual,  y  deberán  ser  enviadas por  única  vez,  en
el plazo  señalado en  el cronograma  del proceso  de
selección.  Las  propuestas  que  fueran  presentadas
fuera  de  este plazo  o  duplicadas,  se  considerarán
como  no   aceptadas.  Todas  las  propuestas   serán
registradas  en   el  expediente   correspondiente  del
concurso de selección.
En caso de que  el Comité decida otorgar la  prórroga
al plazo para  determinar el precio  mínimo, conforme
al  artículo   47  del  Reglamento,   el  Emisor  deberá
revelarlo al mercado como hecho de importancia.
V.
OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
Los  criterios  a ser  empleados  en  la  determinación
del  precio mínimo  a  ser tomado  en  cuenta para  la
deberán   considerar   la   situación   existente
en  el momento  que ocurre  el  hecho que  genera  la
obligación de realizarla.
El  formato  digital  empleado para  cada  una  de  las
propuestas será en PDF protegido a través del cifrado
de la documentación mediante una clave distinta que
la entidad valorizadora debe introducir a cada archivo
PDF correspondiente tanto para la  propuesta técnica
como para  la propuesta  económica, y de  las cuales
el Comité no dispondrá hasta la etapa de apertura de
propuestas, a  ?n de  garantizar la  con?dencialidad y
transparencia del proceso de  selección de la entidad
valorizadora.
oferta
Una vez determinado  este precio mínimo,  la entidad
valorizadora  ganadora determinará  si  éste  requiere
ser ajustado  debido  al transcurso  del tiempo  y cuál
debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.
[Asimismo,   tratándose  de   una   Oferta  Pública
de  Adquisición   (OPA),  la   entidad  valorizadora
seleccionada  deberá  determinar   el  valor  de  la
Una vez  presentadas las  propuestas  no podrán  ser
o   modi?cadas;   se  considerará   como
válidas  las  propuestas  ingresadas   por  la  persona
jurídica en el primer envío de la documentación.
suprimidas
contraprestación
por
las
transacciones
que
generaron  la  obligación  de  efectuar  la  OPA. El
precio  mínimo  a ser  tomado  en  cuenta  para  la
realización de la  oferta en ningún caso podrá  ser
inferior a dicho valor.]
Las  propuestas  se presentan  en  idioma  castellano
o, en su defecto,  acompañados de traducción simple
con  la  indicación  y  suscripción  de  quien  o?cie  de
debidamente   identi?cado;   asimismo,   la
propuesta deberá estar  suscrita por el representante
legal  y  encontrarse  numerada,  en  formato  PDF  a
color  o escala  gris  legible.  La  entidad valorizadora
es responsable de la exactitud y  veracidad de dichos
documentos.
traductor
VI.
ETAPAS DEL PROCESO DE SELECCIÓN
a.
CONVOCATORIA
La convocatoria se efectuará mediante la publicación
delAvisodeConvocatoria(AnexoNº1),elCronograma
del Proceso de  Selección (Anexo Nº 2)  y el Formato
de  Solicitud de  Bases  (Anexo Nº  3)  adjuntos a  las
presentes bases,  a través de los  medios de difusión
de la Bolsa  de Valores de  Lima S.A.A – BVL y  de la
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.
Cada
entidad
valorizadora   deberá    nombrar
en   caso   dicho  representación
un
no
representante,
corresponda al  gerente general  o al  funcionario con
rango  similar, la  postora  deberá acreditar  mediante
una  carta  simple   al  representante,  la  misma  que
deberá
ser   incluida   en   el  expediente   generado
b.
SOLICITUD DE BASES
al  momento  de  ingresar  las   propuestas  para  que
intervenga en el proceso de selección.
Las  bases del  proceso  de selección  serán  puestas
a disposición  de  los interesados  que la  soliciten de
manera  gratuita, dentro  del plazo  establecido  en el
cronograma,  debiendo para  ello  remitir  su  solicitud
(Anexo  Nº  3)  con  toda  la  información  requerida y
?rmada  por su  representante  legal autorizado,  a  la
cuenta de correo electrónico [ ].
f.
i.
i)
APERTURA DE PROPUESTAS DIGITALES
Apertura de Propuesta Técnica
El Comité remitirá  a las entidades valorizadoras
fecha
participantes,
un
día
antes
de
la
programada  para  la  apertura  de  la  propuesta
técnica, a  través  del sistema  MVNet o  el  SMV
Virtual,   según  corresponda,   las   credenciales
de  acceso   a  la  plataforma  electrónica   de  la
SMV que  se  utilizará para  el acto  público.  Las
especi?caciones técnicas mínimas para acceder
a  la  plataforma  electrónica  se  incluyen  en   el
Anexo 12.
c.
FORMULACIÓN   DE    CONSULTAS   A    LAS
BASES
Las
entidades   valorizadoras   que   se   encuentren
registradas   en  el   proceso  de   selección,   pueden
formular  consultas   sobre  las   bases,  en   el  plazo
señalado en el cronograma del proceso de selección,
para tal ?n  deberán remitir sus  consultas dirigidas al
Comité de Selección a la cuenta de correo electrónico
La
credencial   de    acceso   a   la    plataforma
[
].
electrónica de  la SMV  será remitida  también al
Notario Público que participará en el  proceso de
selección, por ser un acto público.
d.
ABSOLUCIÓN  DE CONSULTAS  SOBRE LAS
BASES
ii)
La apertura de la Propuesta Técnica se realizará,
en  la   fecha  señalada  en   el  cronograma   del
La  absolución de  las  consultas se  efectuará,  en  el
plazo  señalado  en  el  cronograma  del  proceso  de
selección, en un documento único. Éste formará parte
de las bases y será comunicado a todas las entidades
valorizadoras  participantes vía  la  página web  de  la
SMV  (https://www.smv.gob.pe),  la  página  web  y el
proceso
de   selección,   con    la   participación
de  los  miembros  del  Comité,  de  ser  el  caso,
los
representantes  de  las Entidades  Valorizadoras
y  el  Notario  Público,  quien  levantará  un  acta
el
representante
del
emisor/ofertante,
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
5
de todo  lo  actuado, la  misma que  ?nalizado el
proceso será agregada al expediente en señal de
conformidad.
v)
El representante del participante indicará en  voz
alta la  clave generada para  el documento de  la
propuesta económica, la cual será distinta a la de
la propuesta técnica.
iii)
iv)
El  presidente  del  Comité  dará  por  iniciado  el
proceso leyendo la denominación social de cada
una de las personas jurídicas que ingresaron sus
propuestas e indicando la hora en que ingresaron
las propuestas en la plataforma electrónica.
vi)
Cada miembro  de Comité,  el Notario  Público  y
el  representante  del  emisor/  ofertante   deberá
ingresar a la propuesta económica, veri?cando el
cumplimiento de  los  requisitos exigidos  por las
Bases.
A  continuación, se  procederá  a  llamar  a cada
participante de acuerdo con el orden de ingreso,
los mismos que se identi?carán acercando su DNI
a la pantalla. La identidad será constatada con la
documentación ingresada en el expediente.
vii)
En caso de que el Comité establezca que alguna
propuesta no  cumpla con algún requisito  formal
exigido por  las bases,  se considerará  como no
presentada la propuesta.
v)
El representante del participante indicará en  voz
alta la  clave generada para  el documento de  la
propuesta técnica digital.
viii)  El  Comité   de  Selección  evaluará   y  cali?cará
las   Propuestas  Económicas   presentadas,  de
acuerdo con los  criterios señalados en el Anexo
10,
por  cada   una  de  las   empresas  postoras  en
sus    Propuestas     Técnicas    y     Económicas
determinará   el   puntaje   total   alcanzado
vi)
Cada miembro  del Comité,  el Notario Público  y
el  representante  del  emisor/ofertante   deberán
ingresar  a  la  propuesta técnica,  veri?cando  el
cumplimiento de  los  requisitos exigidos  por las
Bases.
estableciendo
el   correspondiente    orden   de
mérito, las cuales se darán  lectura y declarará a
la entidad valorizadora ganadora.
vii)
En caso de que el Comité establezca que alguna
propuesta no  cumpla con algún requisito  formal
exigido por  las bases,  se considerará  como no
presentada la propuesta.
ix)
Al  terminar  el acto  público,  el  Notario  Público
procederá a levantar y ?rmar el acta de la sesión,
la cual será incorporada en el expediente.
g.
PROCLAMACIÓN       DE        LA
VALORIZADORA GANADORA
ENTIDAD
viii)  Al  terminar  el  acto  público, el  Notario  Público
procederá a levantar y ?rmar el acta de la sesión,
la cual será incorporada en el expediente.
El  Comité   publicará  el  resultado   de  la   selección
valorizadora   seleccionada,    dirección    e
(entidad
En acto  reservado, el Comité  procederá a  evaluar y
importe de la propuesta económica), en la página web
de la SMV (https://www.smv.gob.pe).
cali?car  las  Propuestas  Técnicas  de  las  entidades
valorizadoras
participantes   de   acuerdo    con   los
criterios establecidos  en el Anexo 10.  La cali?cación
Finalmente,  la  SMV informará  los  resultados  de  la
selección a la  Bolsa de Valores de  Lima S.A.A. para
su difusión, el día hábil siguiente, en  el Boletín Diario
de la Bolsa de Valores de Lima.
de
la   propuesta   técnica   será   informada   a   los
participantes al inicio del  acto público de apertura de
la propuesta económica.
ii.
Apertura de Propuesta Económica
VII.  CONTENIDO DE LAS PROPUESTAS
7.1   Contenido de la Propuesta Técnica
i)
El Comité remitirá  a las entidades valorizadoras
fecha
participantes,
un
día
antes
de
la
programada  para  la  apertura  de  la  propuesta
económica,  las   credenciales  de  acceso   a  la
plataforma  electrónica de  la  SMV para  el  acto
público. Las  especi?caciones  técnicas mínimas
para  acceder   a  la   plataforma  electrónica   se
incluyen en el Anexo 12.
a)
b)
Carta de presentación (Anexo Nº 4).
Declaración
Jurada
de
que
la
entidad
valorizadora, sus directores,  gerentes, asesores
o personal técnico encargado de la determinación
del precio  mínimo de los  valores que van  a ser
objeto de  la [OPC /  OPA] no  se encuentran en
alguno  de  los  impedimentos  señalados  en   el
REGLAMENTO (Anexo Nº 5).
El enlace a  la plataforma electrónica de  la SMV
será  remitido  también  al  Notario   Público  que
participará en el proceso de selección, por ser un
acto público.
c)
Experiencia de la Entidad Valorizadora
ii)
La   apertura  de   la  Propuesta   económica   se
realizará en la fecha señalada en el  cronograma
del  proceso  de  selección, con  la  participación
de  los  miembros  del  Comité,  de  ser  el  caso,
los
representantes  de  las Entidades  Valorizadoras
y  el  Notario  Público,  quien  levantará  un  acta
de todo  lo  actuado, la  misma que  ?nalizado el
proceso será agregada al expediente en señal de
conformidad.
i.
Declaración   Jurada    de   la   relación   de
servicios  similares  o  relacionados   con  el
solicitante del presente proceso de selección
realizados  por la  entidad  valorizadora con
una antigüedad  no mayor  de tres (3)  años
(Anexo Nº 6).
el
representante
del
emisor/oferente,
ii.
Declaración Jurada de la información sobre
el personal  propuesto por la  empresa para
la  conducción del  proceso  de valorización
(Anexo Nº 7).
iii)
iv)
El  presidente  del  Comité  dará  por  iniciado  el
proceso leyendo la denominación social de cada
una de las personas jurídicas que cali?caron por
encima  del mínimo  establecido  en los  criterios
establecidos en el Anexo 10.
d)
Carta   de  compromiso   de   cada  uno   de   los
integrantes   que   forman   parte    del   personal
propuesto por la empresa para la conducción del
proceso de valorización. (Anexo Nº 8).
A   continuación,
se   procederá   a   llamar   a
cada  participante de  acuerdo  con  el  orden de
ingreso del  día anterior, los que  se identi?carán
acercando su DNI a la pantalla. La identidad será
constatada  nuevamente  con la  documentación
ingresada en el expediente.
En  caso de  que  algún  integrante del  personal
por   la   Entidad   Valorizadora   sea
reemplazado,  la   Entidad  Valorizadora   deberá
remitir a la SMV de manera oportuna  la carta de
compromiso del nuevo integrante.
propuesto
6
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
e)
Análisis  del  sector,  empresa  y  contexto  de  la
operación
VIII. COMITÉ   Y  DETERMINACIÓN   DEL  PRECIO   DE
MANERA SUBSIDIARIA
i.
Análisis  del   sector   al  que   pertenece  la
empresa a valorizarse.
La evaluación  de  las propuestas  será realizada  por
el Comité  que estará  integrado por el  representante
del emisor  quien concurrirá  con voz  pero sin  voto y
por tres  funcionarios de la  SMV: El  Superintendente
ii.
Análisis   de   la    empresa   a   valorizarse,
realizado a  partir de la  información pública
disponible  [y/o  la  proporcionada  por  el
emisor].
Adjunto
de
la    Superintendencia     Adjunta    de
de   Conductas   de   Mercados,   quien
Comité,   el   Superintendente   Adjunto
Supervisión
presidirá
el
de  la  Superintendencia  Adjunta de  Investigación  y
Desarrollo y el Superintendente Adjunto de la  O?cina
de Asesoría Jurídica.
iii.
Análisis del  contexto de  la operación para  la
cual  se requiere  la  valorización  (descripción
que demuestre el  conocimiento de la  entidad
valorizadora
sobre
los
hechos
relevantes
Cada uno de los miembros del Comité podrá designar
a su respectivo representante.
relacionados con  la realización  de la  [OPC /
OPA]).
Si en la primera  convocatoria hubiese menos de dos
(2) entidades  valorizadoras o si  el Comité considera
que ninguna  o solo una  de ellas  cali?ca de acuerdo
con   las   condiciones   mínimas   establecidas   para
actuar  como entidad  valorizadora en  el  proceso de
selección;  o  que  ningún  postor  alcance el  puntaje
mínimo  requerido  en  la   propuesta  técnica;  o  que
ningún  postor alcance  el  puntaje  mínimo requerido
para realizar el encargo de valorización, se  declarará
desierto el proceso de selección.
f)
Plan de Trabajo
i.
Organización
del
equipo
de
trabajo
(organigrama, relación de los integrantes del
equipo de trabajo, detalle de la designación
de responsabilidades).
ii.
Descripción  de la  metodología  a emplear.
La
entidad   valorizadora     deberá   llevar
a   cabo   su  labor    de  acuerdo    con   las
prácticas
internacionalmente
de
valorización     aceptadas
considerando,
En  segunda  y  tercera   convocatoria   se  declarará
desierto  el  proceso   si  no se  hubiese   presentado
y
cuando   menos,   los   siguientes   criterios
debidamente  justificados:
alguna    entidad    valorizadora    o   si    habiéndose
presentado   una  o   más  entidades   valorizadoras,
los  miembros  del Comité  consideran   que  ninguna
de  ellas  califica   de  acuerdo  con  las  condiciones
mínimas   establecidas   para  actuar   como  entidad
valorizadora   en  el   proceso  de   selección;   o  que
ningún  postor alcance  el puntaje  mínimo requerido
en   la  propuesta    técnica;   o   que  ningún    postor
alcance  el puntaje  mínimo  requerido   para realizar
el encargo  de valorización,  se declarará  desierto  el
proceso  de selección
1)
2)
3)
Valor contable de la sociedad;
Valor de liquidación de la sociedad;
Valor de  la sociedad  como negocio  en
marcha;
4)
Precio
promedio
ponderado      de
semestre
inmediatamente anterior a la fecha de la
ocurrencia de  la  causal que  genera la
obligación de llevar a cabo la oferta; y,
los
valores
durante
el
En  el caso  de  que luego  de  tres (3)  convocatorias
no  se pudiera  designar a  una  entidad valorizadora,
el precio  para la realización  de la oferta  será el  que
resulte  de   promediar   las  quince   cotizaciones  en
bolsa previas a la ocurrencia del hecho que genera la
obligación de realizar la oferta, o del inicio de los actos
que ocasionen  la obligación  de efectuar la  oferta, si
estos  fueran sucesivos  y  continuados, actualizados
por la  variación del  índice selectivo de  la respectiva
bolsa.  Para la  determinación  de  dicho valor  deben
excluirse las  operaciones realizadas  por el emisor  y
sus respectivos vinculados.
5)
Si  se  hubiese  formulado  alguna  OPA
dentro  de  los  doce  meses  previos  la
fecha de la ocurrencia de  la causal que
genera la obligación de  llevar a cabo la
oferta,  la contraprestación  ofrecida  en
tal oportunidad.
Adicionalmente,
la   entidad    valorizadora
la   imposibilidad   de   la
puede
sustentar
de   alguno    de    los   criterios
aplicación
IX.
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
mencionados y  proponer un  criterio que, a
su juicio, resulte más adecuado para el caso
concreto.
Para  efectos  de  la  correspondiente  evaluación  se
aplicarán los criterios de evaluación que se mencionan
en el Anexo Nº 10.
iii.
Cronograma de actividades.
Como resultado  de la  evaluación, se  determinará el
puntaje total alcanzado por cada una de las entidades
valorizadoras   seleccionándose  como   ganadora   a
aquella   que  obtenga   la   mayor  puntuación.   Este
resultado será comunicado a  la SMV y a la  Bolsa de
Valores de Lima S.A.A. para su difusión.
7.2
Contenido de la Propuesta Económica
a)
Propuesta Económica debidamente  suscrita por
el representante legal de la entidad valorizadora,
siguientes
la
cual
deberá
especi?car
los
conceptos:
X.
IMPUGNACIONES
1)
2)
3)
4)
La
Costo del servicio de valorización
Costo de tasaciones de activos
Costo de asesoría legal
Las impugnaciones  relacionadas con  la elección  de
la  entidad  valorizadora  ganadora   o  cualquier  otra
referida al proceso  de selección, podrán presentarse
ante  el COMITÉ  dentro  del  día  hábil  siguiente de  la
comunicación  de  la  adjudicación  de  la buena  pro,
previo  pago de  una  tasa  equivalente  al cuatro  por
ciento (4%)  de la Unidad  Impositiva Tributaria (UIT),
adjuntando  la  documentación e  información  que  la
sustente. El  Comité resolverá  la impugnación  en un
plazo no mayor de dos (2)  días hábiles, siendo dicha
resolución inimpugnable.
Otros de ser el caso
b)
retribución
será
por
cuenta
de
[los
responsables de  la exclusión  de los  valores
los obligados  a formular  la  OPA posterior]
(Anexo Nº 9).
/
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
7
XI.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
El presente informe de valorización no constituye una
recomendación para  comprar, vender  o mantener el
valor,  la  valorización efectuada  es  independiente  y
no  ha sido  in?uenciado  por otras  actividades  de la
[ENTIDAD VALORIZADORA].
La entidad valorizadora ganadora deberá observar las
disposiciones que hubiera dictado la SMV respecto  a
la operación para la cual se requiere la valorización.
XII.  INFORMES A ENTREGAR
El  presente  informe   de  valorización  se  encuentra
publicado   en  el   Portal   del  Mercado   de   Valores
(https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede
consultar  información adicional  de  la  oferta pública
relacionada. La información utilizada  en este informe
La entidad valorizadora ganadora remitirá a la SMV, a
través del Sistema MVNet o el SMV Virtual, un informe
que incluirá  toda  la información  referida al  sustento
y  a  la   determinación  de  los   supuestos  utilizados
para  la aplicación  de  cada metodología.  Asimismo,
deberá adjuntar  como anexos copia  de las hojas  de
trabajo con los cálculos  que sustentan los resultados
obtenidos, los estudios, proyectos, tasaciones y otros
informes relevantes utilizados  en la evaluación  de la
empresa.
comprende
los
Estados
Financieros
[precisar
según
se
trate
de
EEFF
anuales
auditados,
EEFF trimestrales  sin  auditar] correspondientes  a
[Emisor].
[ENTIDAD   VALORIZADORA]  comunica   al  mercado   que
la  información  ha  sido  obtenida  principalmente  de
[Emisor] y [precisar de existir otras fuentes], por lo
que no se han aplicado procedimientos de auditoría o
de veri?cación sobre la misma. [ENTIDAD VALORIZADORA]
no  puede garantizar  su  exactitud o  integridad  y no
asume responsabilidad por  cualquier error u omisión
en ella.
El  informe  de  valorización  es   de  carácter  público
y  debe tener  el contenido  mínimo  que se  detalla  a
continuación:
Contenido del Informe de Valorización de los valores
emitidos por [Emisor]
Sin embargo, [ENTIDAD VALORIZADORA] y los funcionarios
que  lo  suscriben,  se   hacen  responsables  por  los
daños que se  pudieran generar por la  expedición de
un informe de valorización con  errores que conlleven
a la modi?cación del precio mínimo a ser considerado
en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento
o   insu?ciencia   en   su   contenido,   dentro
del  ámbito  de su  competencia,  de  acuerdo  con  la
responsabilidad  establecida  por   el  Código  Civil   o
administrativa que pudiera generarse.”
Los informes  de valorización  que sean  presentados a  la
SMV y difundidos al mercado de valores,  deben contener,
entre otros, los puntos que  se detallan a continuación. En
el caso de que, a  juicio de la entidad valorizadora, alguno
o algunos  de  los puntos  no resulte  aplicable, ésta  debe
exponer  de  manera  detallada los  fundamentos  de  ello,
en la sección  correspondiente. De igual  modo, la entidad
valorizadora puede incluir criterios e información adicional
que considere  necesario para  el desarrollo  de la función
asumida.
técnico
Nombre  y   Firma   de  cada   miembro  del
equipo de trabajo
I.
Carátula del Informe
1.1.
El
texto:
<<Informe
de
valorización
de
Fecha  de   elaboración   y  suscripción   del
informe de valorización
[Identi?cación del Emisor]>>
1.2.
El texto: <<Oferta  pública [indicar el  tipo o tipos
de oferta que  generó la elaboración  del informe
de valorización]>>.
III.
Resumen Ejecutivo
3.1   Identi?cación del  [EMISOR] y  de la  oferta pública
que
generó   la   elaboración   del   informe   de
1.3.
1.4.
El  texto:  <<Elaborado por:  Identi?cación  de  la
valorización.
[ENTIDAD VALORIZADORA]>>
3.2
Objeto del  informe  de valorización:  Indicar que
se está determinando el precio mínimo que debe
considerarse  en  el marco  de  la  oferta  pública
de  adquisición   o  de   compra  de  valores   por
exclusión, según corresponda.
Fecha de  elaboración y  suscripción del informe
de valorización.
II.
Declaración de Responsabilidad
?rmantes
“Los
declaran
haber
realizado
una
3.3   Valores o importes  obtenidos por  las diferentes
metodologías   de   valorización:   Presentar   un
cuadro  resumen   que  exponga   los  diferentes
investigación y análisis que los lleva a considerar que
el presente  informe de  valorización de los   [valores]
emitidos por [Emisor] ha  sido preparado de acuerdo
conlapropuestatécnicapresentadaenlaconvocatoria
valores
obtenidos
por
aplicación
de
las
metodologías
en
el
informe
de
valorización
para
la
selección
de
la
entidad
valorizadora
y
(Cuadro del numeral XI).
observando los  requisitos  detallados en  el Anexo  V
del  Reglamento  de  Oferta   Pública  de  Adquisición
y  de  Compra  de  Valores  por  Exclusión,  aprobado
por  la  Resolución  Conasev  Nº  009-2006-EF/94.10
y modi?catorias,  teniendo como  base la información
pública, así  como toda aquella  información brindada
por el emisor.
3.4   Precio
entidad  valorizadora  a  partir  de  las  diferentes
metodologías (numeral XI).
mínimo
seleccionado
a
juicio
de
la
IV.
V.
Antecedentes de la operación: Resumen del contexto
que generó la obligación de determinar un proceso de
valorización.
Asimismo,
el   presente    informe   de   valorización
contiene  criterios  y   opiniones  profesionales,  y   ha
sido elaborado  con  la única  ?nalidad de  determinar
el precio  mínimo a  ser considerado en  el marco  del
cumplimiento de la obligación de  formular una Oferta
Pública de  [Adquisición /  Compra de  Valores por
Exclusión] de los [valores] emitidos por [Emisor].
Conocimiento del [EMISOR]
5.1   Líneas  de  Negocio:  Enumerar  y  describir  los
principales  tipos de  productos y/o  los  servicios
brindados  por  el  emisor, indicar  los  montos  o
porcentajes  promedio   correspondientes  a   los
ingresos de cada línea de negocio, otros  niveles
de ingresos que considere importante.
Las  opiniones  y  estimaciones  vertidas  constituyen
la  valoración de  [ENTIDAD  VALORIZADORA]  en la  fecha
de corte  que generó  la obligación para  [Emisor] de
formular  la  oferta  pública respectiva,  así  como  los
eventos posteriores que  podrían afectar al  precio de
los [valores] emitidos por [Emisor].
5.2   Accionistas y  Directorio:  Indicar los  principales
accionistas con más de cuatro por ciento (4%) de
participación, el país de origen de cada uno y los
miembros del directorio.
8
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
5.3
5.4
5.5
Organigrama del [EMISOR].
Política de dividendos.
9.2.3.  Análisis
Financieros  de  acuerdo  con  el  periodo
que determine la entidad valorizadora.
vertical
de
los
Estados
Diagrama del  Grupo Económico  del Emisor,  de
conformar alguno.
X.
Criterios y metodologías de valorización
La entidad  valorizadora debe  llevar a  cabo su  labor
considerando, cuando menos, los siguientes  criterios
y metodologías debidamente fundamentados:
VI.
Análisis Macro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos macro
ambientales,  según corresponda,  podrían  afectar  a
los niveles  de producción  y venta  de bienes  y/o los
servicios brindados  por el  [EMISOR]. Incluir  el análisis
del sector económico y contingencias, de acuerdo con
lo siguiente:
10.1.Método
de
valoración
con
respecto
al
balance del emisor
10.1.1.Método de valor contable
6.1
Análisis  del (de  los)  sector (es)  económico  (s)
del producto (s) y/o los servicios brindados por el
emisor y los mercados a los que se dirigen a nivel
nacional e internacional.
Describir
los
pasos
a
seguir
y
los
resultados de cada uno de ellos.
????? Fórmula: ???
?
????? ???????
?
????????
?
??
?
????
?
?
?
??? ??
?
??????
?
??
6.1.1
Descripción  o análisis  de  variables  que
afectan al (los) sector  (es) económico (s)
del  producto y/o  los servicios  brindados
por el  [EMISOR]  en el  (los) que  desarrolla
?
??????
?
????????
????????????
????????
?
???????????×? ??
?

sus
actividades   económicas    a   nivel
nacional.
-
En  el  caso  de  que se  trate  de  una
valorización para determinar  el precio
mínimo   a  ser   considerado   cuando
el  emisor  tiene  acciones  distintas  a
las  que  conforman su  capital  social,
la  entidad   valorizadora  revelará  las
variables  y   factores  utilizados   para
determinar  el  valor   contable  de  las
diferentes tipos o  clases de acciones,
y los fundamentos correspondientes.
6.1.2
Descripción  o análisis  de  variables  que
afectan al (los) sector  (es) económico (s)
del  producto y/o  los servicios  brindados
por el [EMISOR] a nivel internacional, de ser
el caso.
6.2
6.3
Contingencias:
Identi?car
las
contingencias
relevantes de la empresa que pueden afectar sus
ingresos.
Otros  elementos  macro  ambientales   que  han
tenido incidencia en  el desarrollo de la empresa
o que considere relevantes.
10.1.2.Método de valor de liquidación
Describir
los   pasos   a    seguir   y   los
resultados  de   cada  uno   de  ellos,  así
como los fundamentos  de las tasaciones
empleadas  y/o  importes  empleados  en
cada  uno  de los  valores  de  liquidación
de  las  cuentas. Incluir  la  denominación
social  de   la  empresa   tasadora,  factor
de  liquidación   de  cada  cuenta,   según
VII.  Análisis  Micro Ambiental:  Describir cómo  los cambios
en los escenarios de cada uno de  los elementos micro
ambientales,  según  corresponda, podrían  afectar  los
niveles de producción y venta de bienes y/o los servicios
brindados por el [EMISOR], entre ellos, los siguientes:
7.1
Distribución
y
comercialización:
Descripción
corresponda,
entre
otros
conceptos
de
principales
canales
de
distribución
y
usados en  la  determinación de  valor en
liquidación de activos y pasivos (sustentar
las  estimaciones, incluir  documentos de
tasaciones y,  de ser el caso,  cuadros de
cálculo  del  factor  de  liquidación;  como
Anexos).
comercialización  de  los  bienes   y/  o  servicios
brindados.
7.2
7.3
Descripción de los principales competidores.
Otros
elementos
micro
ambientales
que
considere relevantes.
Fórmula:
VIII. Descripción y análisis de la industria
Valor de liquidación = VLAT – VLPT – CDA
8.1
8.2
Análisis   de  Porter:   Indicar   los  factores   que
determinan la estrategia competitiva del [EMISOR].
Valor de liquidación unitario = Valor de liquidación
Número de acciones
Descripción
industria.
del
[EMISOR]
con
respecto
a
la
Donde:
VLAT
VLPT
CDA
=Valor    de   liquidación   de   los
Activos Totales
=Valor  de liquidación de Pasivos
Totales
IX.
Análisis Financiero del [EMISOR]
9.1.
9.2.
Base:IndicarlosEstadosFinancierosempleados.
=Costos
incurridos
desmantelamiento
la      actividad      (gastos
en
el
de
de
Análisis  de  las Finanzas:  Incluir  el  análisis  de
las principales  cuentas y  el comparativo  con el
sector.
indemnización
de
personal,
y      otras
gastos
legales
9.2.1.
Tabla  de  principales   ratios  ?nancieros:
contingencias)
Desarrollar los ratios de liquidez, gestión,
apalancamiento
y
rentabilidad,
según
entidad
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
el
periodo
que
determine
la
valorizadora  considere otros  factores
en   las  fórmulas   anteriores,  deberá
para
valorizadora.
revelar      los      fundamentos
utilizarlos, así  como los  fundamentos
de   los   elementos   o   criterios   que
9.2.2.
Análisis
Financieros  de  acuerdo  con  el  periodo
que determine la entidad valorizadora.
horizontal
de
los
Estados
componen dichos factores.
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
9
10.2.Método  de valorización por precio promedio
ponderado de los valores
10.4.1.5.  Supuestos   empleados  en  las
proyecciones
de
costos
de
producción y/o servicios.
Describir los  pasos a seguir y  los resultados de
cada  uno ellos,  así  como  los  fundamentos de
los cálculos efectuados con  la base de datos de
precios de los valores.
10.4.1.6.  Supuestos
empleados
en
las
proyecciones
de
gastos
u
administrativos
otros tipos de gastos.
y
ventas
El cálculo del precio que  resulte de la cotización
o   precio  promedio   ponderado   del  valor   del
semestre  inmediatamente  anterior   a  la  fecha
de  la  ocurrencia  de  la  causal   que  genera  la
obligación de llevar a cabo la oferta.
10.4.1.7.  Supuestos
empleados
de
en
las
proyecciones
ingresos  ?nancieros  y  gastos
?nancieros.
Para  los  ?nes del  cálculo  del  precio,  deberán
ordenarse  las  operaciones  realizadas   durante
dicho período,  considerando de menor  a mayor
el volumen transado, agrupándolas en cuatro (4)
tramos  con  igual cantidad  de  operaciones  por
tramo,  excluyéndose de  los cálculos,  el  primer
y  el  cuarto tramo,  que  son  las  que  contienen
las  operaciones  de  menor  y   mayor  volumen,
respectivamente.
10.4.1.8.  Supuestos   empleados  en  las
proyecciones de impuestos.
10.4.1.9.  Supuestos   empleados  en  las
proyecciones
(depreciación
tributaria,
de
inversiones
contable
y
amortización,
capex,
capital
de
trabajo,
proyectos, entre otros  y según
corresponda)
El  criterio  de  la  cotización  o  precio  promedio
ponderado semestral se aplicará  sólo si durante
dicho  período el  total  de  acciones  negociadas
representa  más   del  cinco  (5)   por  ciento  del
total  de  valores  en  circulación  y  registra  una
frecuencia de negociación mayor al 60%.
10.4.1.10.Supuestos   empleados   en   la
cantidad de años proyectados.
10.4.1.11. Otros supuestos  empleados  en
lasproyeccionesdeotrascuentas
utilizadas en la determinación de
los ?ujos de caja.
En  el   cálculo  anterior,  deberán   excluirse  las
operaciones
realizadas   por    el   emisor,    así
realizadas   por   las   personas
10.4.2.
Cuadro de  importes de las  proyecciones
de  los ?ujos  de  caja del  emisor  y/o del
accionista   (incluir  las   proyecciones,   y
adjuntar las hojas de  trabajos y los ?ujos
de caja como anexo)
como
aquellas
responsables de la exclusión y los vinculados de
ambos.
10.3.
Si se hubiese  formulado alguna OPA dentro  de
los doce  (12) meses  previos a  la fecha en  que
se generó  la obligación  de formular  una oferta:
Contraprestación  o   precio  aplicado   en  dicha
OPA.
Fórmula:
Flujo de caja libre = EBIAT + Depreciación + Amortización – CAPEX
?WK
–
10.4.
Método  de   valorización  del   emisor  como
negocio   en  funcionamiento   o   en   marcha
(Flujo de caja descontado)
Donde:
EBIAT  (Earning  Before  Interest  After  Taxes)  =  EBIT  –
Impuestos.
Describir los  pasos a seguir y  los resultados de
cada uno de ellos, así como los sustentos de los
cálculos efectuados, observando lo siguiente:
EBIT
(Earning   Before   Interest   Taxes)   =   EBITDA   –
Depreciación – Amortización.
EBITDA (Earning Before  taxes Interest and  Depreciation)
Ganancia (pérdida) bruta  – Gastos de  ventas – Gastos
de administración.
=
10.4.1.
Supuestosempleadosenladeterminación
de los  ?ujos de caja  libre del  emisor y/o
del accionista, según se seleccionen  uno
o  ambos  de éstos  dos  (2)  modelos  de
?ujo de caja, debiéndose fundamentar las
razones de la utilización del ?ujo:
Ganancia
(pérdida)   bruta   =  Ingresos   de   actividades
ordinarias (Ventas) – Costo de ventas.
CAPEX = Inversión en Activos Fijos.
?WK = Variación  de capital de  trabajo. Se debe describir
los rubros o cuentas contables utilizadas.
10.4.1.1.
10.4.1.2.
10.4.1.3.
Supuestos  empleados  en  las
proyecciones     de     variables
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
valorizadora  considere   otros  factores
en las formula anterior, debe revelar los
fundamentos para  utilizarlos, así como
los  fundamentos  de  los  elementos  o
criterios que componen dichos factores.
relacionadas  con   la  cantidad
y/o
servicios ofrecidos.
Supuestos  empleados  en  las
de
bienes
producidos
proyecciones
de
variables
relacionadas  con   los  precios
de  los  bienes  producidos  y/o
servicios ofrecidos.
10.4.3.
Supuestosempleadosenladeterminación
del costo de capital de accionistas:
Se  debe   aplicar   la  siguiente   fórmula,
revelar   y   fundamentar   cada
variable  utilizada   (tipo,  plazo,   periodo,
fuente, otros).
además
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de  variables relacionadas  con
las
ventas   y/o   ingresos   de
bienes producidos y/o servicios
ofrecidos.
?
?? ??????????   ??? ??
Fórmula:
?
10.4.1.4.
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de  variables relacionadas  con
la demanda por tipo de clientes
y/ o productos.
Donde:
Rf = Tasa libre de riesgo
10
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
Rm = Rentabilidad de mercado
ß = Estadístico beta
Fórmula:


?  ?

?????
?
PRM= Prima por riesgo de mercado = Rm – Rf
Rp = Riesgo país
 ?????

?

?
?????
Rc = Riesgo cambiario
?
?
? ????????????? ????????   ?
?
?????????

?

??

?????
?
T =Tasa impositiva efectiva
???
D=Valor de mercado de la deuda o detallar
las cuentas contables empleadas.
Donde:
E =Valor  de mercado  del  patrimonio  de
la   empresa  o   detallar  las   cuentas
contables empleadas.
VE
=Valor de empresa del Emisor
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
FCD
=Flujo   de  caja  de   la  empresa
descontado
valorizadora  considere otros  factores
en   las  fórmulas   anteriores,  deberá
revelar
los
fundamentos
para
VT
=Valor terminal
=WACC
utilizarlos, así  como los  fundamentos
de
los
elementos
o
criterios
que
r
t
componen dichos factores. Asimismo,
en
caso
de
que
se
determine
=horizonte de proyección
diferentes  valores,   se  debe   revelar
en un  cuadro según  cada una de  las
variables empleadas en  el mercado y
precisar el valor elegido por la entidad
valorizadora.
FCLT    =Flujo  de caja libre del periodo t
g
=  tasa  de  crecimiento  de  largo
plazo del Emisor.
10.4.4.
Supuestos  empleados en  el  cálculo  del
costo   promedio  ponderado   de   capital
(CPPC o  WACC): Se  debe fundamentar
las cuentas  empleadas y tasa  impositiva
utilizada, entre otros.
Matriz de valores de las acciones
Matriz de los diferentes valores obtenidos de acuerdo
con las diferentes tasas de descuento de capital (cok)
y tasas de crecimientos.

???? ???
? 
???? ?? ?
? 
???? ?? ?
? 
g
g
g
???? ?? ?
? 
?
?
?
?
?
?
Fórmula:
?
?????
????
? ?????
?
?
?
?
?
?
?
?
?
???
???
? 
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?


???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?

?

?

?

?

?

?

?
?????????
?????????
?????????
?????????
Donde:
?
WACC  =costo  promedio  ponderado  de
capital
Donde:
CoK
Kd
T
=Costo de oportunidad del capital
=Costo de endeudamiento
=Tasa impositiva efectiva
Va  :Valor actual de la acción
r
:Tasa de descuento, donde i
?
[1, 2...n]
i
g
j
:Tasa de crecimiento de largo plazo, donde j
?
[1,
2...k]
D
=Deuda. Detallar  los importes de
pasivos empleados.
Presentar   el   rango  de   valores   obtenidos   en   la
valorización para cada  uno de los “cok”  calculados y
posibles “g”.
C
=Capital.   Detallar   los  importes
empleados.
10.5.Método
de   valoración    por    múltiplos   y
transacciones    comparables    referenciales:
10.4.5.
10.4.6.
Supuestosempleadosenladeterminación
de las diferentes tasas  de ?nanciamiento
de deuda del emisor (Kd).
Sustentar los  múltiplos empleados,  la selección
de empresas comparables, y  de ser el caso, los
supuestos empleados en las cuentas.
Supuestos
empleados
para
la
Fórmula:
????
?
???
?
???×??
?
???
?
?????
?
????
?
?
?????
?

determinación de  la tasa  de crecimiento
de largo  plazo  (g =  tasa de  crecimiento
largo plazo).
???
?
??
????
?
???
?
???×??
?
???
?
?????
?
????
?
?
? 
?

??????
10.4.7.
Valorización empleando  cada uno de  los
valores de tasas de descuento y tasas de
crecimiento  determinadas en  las etapas
anteriores.  Indicar los  valores obtenidos
?????????  ?א
??

de
de
acuerdo
con
las
combinaciones
????????
?
???????????×?
????ï?????????????????????????G

tasas
de
descuento
y
tasas
de
crecimientos en la matriz.
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
11
Donde:
XIV. PAGO DE HONORARIOS
??
?
?
?
????
?
?????????
?
????
?
????
??????????
????  ?א?

????  ??????????????א
[EL  OBLIGADO  AL  PAGO  u   OFERTANTE]  será
responsable de la cancelación  de los honorarios a la
entidad valorizadora ganadora. La modalidad de pago
será del 50% de los honorarios totales al momento de
la suscripción  del contrato  de valorización  y el  50%
restante al  momento de [la realización  de la oferta
correspondiente/ la conclusión del procedimiento
que dio lugar  a la valorización]. La  suscripción del
contrato entre  la valorizadora  ganadora y  el emisor/
ofertante  deberá  ser comunicada  por  el  emisor  en
el  transcurso de  los  7  días calendario  después  de
haber culminado  el proceso de  selección de entidad
valorizadora.
??????????
??????????

?????????????
?
?????????  ?א
???????????  ?א

?????
?????????????????????????
10.6.
Valor  de la  contraprestación  o precio  aplicado
en las transacciones que generaron la obligación
de   efectuar  la   oferta,   de   contar  con   dicha
información según el caso concreto.
ANEXO Nº 1
10.7.Determinación   del  precio  mínimo,  sustento  y
fundamentación del mismo.
AVISO DE CONVOCATORIA
10.8.
Actualización  del  precio  por el  transcurso  del
tiempo:  incluir  factores   de  ajuste  adecuados,
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
SELECCIÓN DE LA ENTIDAD RESPONSABLE DE
DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO
EN CUENTA POR [EL OFERTANTE EN LA [OFERTA
PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA
PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] SOBRE [LOS VALORES
EMITIDOS] POR [EL EMISOR] MEDIANTE EL USO DE
MEDIOS ELECTRÓNICOS
tasas
referencia empleados y las fuentes.
de
rendimientos
o
instrumentos
de
XI.
Resultados de la aplicación de las metodologías
Presentar los  resultados obtenidos  en las diferentes
metodologías aplicadas y  agregar un cuadro con  los
diferentes importes o valores resultantes. Seleccionar
el precio a través del criterio que, a juicio de la entidad
valorizadora,  resulte  más  adecuado  para  el   caso,
incluir el fundamento de la selección.
1.
OBJETO
Seleccionar  a una  persona jurídica  que  cuente con
la experiencia, el personal técnico y la infraestructura
necesaria  para  determinar  el  precio  mínimo  a  ser
tomado  en  cuenta  en   la  [OFERTA  PÚBLICA  DE
COMPRAPOR EXCLUSIÓN / OFERTAPÚBLICADE
ADQUISICIÓN]  sobre [LOS  VALORES  EMITIDOS]
por  [EL EMISOR]  en cumplimiento  de  lo dispuesto
por el  Reglamento de  Oferta Pública de  Adquisición
y de Compra  de Valores por Exclusión aprobado  por
Resolución  CONASEV  Nº  009-2006-EF/94.10,  sus
normas modi?catorias y la Resolución SMV N XXXX-
2020-SMV/0X.
Asimismo, calcular el  precio debido al transcurso del
tiempo multiplicándolo con un factor  de ajuste, incluir
el sustento del factor de ajuste empleado.
XII.  Análisis                                                             críticas:
de
Sensibilidad
de
variables
Determinar  si  corresponde  efectuar   el  análisis  de
sensibilidad,
debiendo
fundamentar
el
análisis
entidad
respectivo de cada variable.
XIII. Otra                         que,   a   criterio   de   la
valorizadora, considere importante revelar.
XIV. Conclusiones y recomendaciones.
información
2.
CONDICIONES QUE  DEBE REUNIR  LA ENTIDAD
VALORIZADORA
Pueden  actuar   como  entidades   valorizadoras  las
sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión,
agentes de intermediación o empresas de consultoría,
especializadas  en   actividades   de  valorización   de
empresas,  cuya  experiencia  les  permita  asumir  el
proceso  propuesto.  Los  agentes de  intermediación
no podrán participar  en las ofertas en  las que hayan
realizado esta labor de valorización.
XV.  Fuentes  de  Información: Listado  de  las  fuentes  de
información utilizadas  con una referencia  sumaria al
contenido y fecha de cada una de ellas.
XVI. Anexos (papeles de trabajo, EEFF  proyectados, ?ujo
de caja  proyectado,  histórico de  cotizaciones, entre
otros que se considere relevantes).»
3.
IMPEDIMENTOS
Una vez concluido el informe, deberá ser entregado a
la SMV, mediante el Sistema MVNet o el SMV Virtual.
La SMV remitirá a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A.,
a través del Sistema MVNet, el informe entregado por
la entidad valorizadora. La SMV y la Bolsa de Valores
de Lima S.A.A. difundirán  el informe inmediatamente
a través de  la página web del Portal  del Mercado de
Valores,  del  sistema  Bolsa News,  y  de  los  demás
medios que estimen pertinentes.
No   podrán  actuar   como   entidades   valorizadoras
aquellas  que   por  sí   mismas  o   a  través   de  sus
directores, gerentes o personal técnico encargado de
la valorización:
a.
Tengan vinculación  con los  obligados a realizar
la oferta respectiva o con los titulares de  valores
cuya  tenencia conjunta  sea  igual o  superior  al
cinco  por  ciento  (5%) del  total  de  los  valores
materia de la oferta.
XIII. INFORMACIÓN
SOBRE
(DE
LA
EMPRESA
CONTARSE      CON
EL
b.
c.
Sean
accionistas,
directores,
gerentes
o
A
VALORIZARSE
asesores del ofertante o de los demás obligados
INFORMACIÓN
EMISOR)
PROPORCIONADA
POR
a realizar la oferta.
Tengan  o hayan  tenido  en  los dos  (2)  últimos
años cualquier  tipo de relación con  la empresa,
sea   comercial,  profesional,   personal,  familiar
o de  otra  índole, según  sea el  caso, que  haya
generado
intereses en el desempeño de su labor.
En el  Anexo Nº 11  se adjuntan  el listado  de activos
?jos y la relación  de información con que cuenta   [EL
EMISOR].
o
pueda
generar
un
con?icto
de
El  incumplimiento  del  emisor  en  la  entrega  de   la
información  antes señalada  o de  cualquier  otra, no
exime a la  entidad valorizadora ganadora de llevar  a
cabo la valorización. En tal caso, ésta deberá hacerse
con  la  información   pública  disponible.  La   entidad
valorizadora  ganadora  deberá  dejar  constancia  de
esta situación en su informe.
4.
SOLICITUD
ABSOLUCIÓN
DE
BASES,
CONSULTAS
Y
Las bases  del proceso  de selección serán  enviadas
a los interesados que las soliciten, de  acuerdo con el
12
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
formato del Anexo Nº 3, al correo electrónico [ ] entre
2.
Solicitud  de  Bases
Mediante el correo
electrónico [ ]
los días [ ] y [ ] en el horario de 09:00 a 12:00 horas.
y
Participantes
Registro
de
de
de
Las consultas se efectuarán hasta las [ ] horas del día
3.
Recepción
Consultas
Correo electrónico
[ ]
[
] y deberá ser remitidas al correo [ ] de la SMV.
La  absolución de  las  consultas  se publicará  en  un
documento  único el  día [  ]  en la  página web  de  la
SMV  (https://www.smv.gob.pe), en  la  página  web y
en el Boletín Diario de  la Bolsa de Valores de Lima y
demás medios que  el Comité estime pertinentes,  sin
indicación de  la entidad  valorizadora que  formuló la
consulta.
4.  Absolución
Consultas
Mediante el Portal
web de la SMV
(https://www.smv.
gob.pe) y Boletín
Diario de la Bolsa
de Valores de Lima.
5.
Recepción
de
Mediante el
P r  o p  u e  s t  a s
Sistema MVNet y el
SMV Virtual.
5.
FECHA PARA LA RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y
REGISTRO DE PARTICIPANTES
Técnica
y
Económica
Las propuestas técnicas y económicas digitalizadas y
cifradas deberán ser ingresadas el día [ ], en el horario
de [  ] a [ ]  horas, a través  del Sistema MVNet  o del
SMV Virtual, al expediente previamente comunicado a
los participantes. Una vez presentadas las propuestas
no podrán ser modi?cadas.
6.  Apertura
P r  o p  u e  s t  a s
Técnicas
de
Mediante el uso
de la plataforma
electrónica de la
SMV
7.
8.
Apertura
P r  o p  u e  s t  a s
Económicas
Adjudicación
de
Mediante el uso
de la plataforma
electrónica de la
SMV
y
6.
APERTURA DE PROPUESTAS
La apertura de las Propuestas Técnicas se realizará el
día [ ] a las [ ] horas, mediante el uso de la plataforma
electrónica de  la  SMV, noti?cándose  previamente  a
los participantes las credenciales de acceso.
Publicación
resultados
de
Boletín Diario de la
Bolsa de Valores
de Lima y en el
Portal web de la
SMV.
La
apertura   de   las   Propuestas   Económicas   se
realizará el  día  [ ]  a las  [ ]  horas,  mediante el  uso
de la plataforma electrónica de la SMV, noti?cándose
previamente a los participantes el enlace de acceso.
ANEXO Nº 3
FORMATO DE SOLICITUD DE BASES
Las especi?caciones técnicas  mínimas para acceder
a la plataforma electrónica se incluyen en el Anexo 12.
7.
PROCLAMACIÓN
DE
LA
ENTIDAD
[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]
VALORIZADORA GANADORA
El  resultado  del   proceso  de  selección  se  dará   a
conocer el día [ ] a las [ ] horas en la página web de la
SMV.
Lima,
Señores
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Mira?ores.-
Asimismo, dicho resultado será publicado el día hábil
siguiente en  el Boletín Diario de  la Bolsa de  Valores
de Lima.
Ref.: Proceso de Selección de
Entidad Valorizadora
8.
PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO
La  determinación   del  precio  mínimo   a  ser   tomado
en  cuenta en  la [OFERTA  PÚBLICA  DE COMPRA  /
OFERTA  PÚBLICA  DE  ADQUISICIÓN]  sobre  [LOS
VALORES  EMITIDOS]  por  [EL EMISOR]  se  deberá
realizar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha
de  su designación.  Este  plazo  podrá  ser prorrogado,
por una sola  vez y hasta por  un plazo máximo de  (15)
días  adicionales,   a  juicio   del  Comité   de  Selección
mediante solicitud fundamentada de parte  de la entidad
valorizadora.
Mediante
la
presente
solicitud
yo[NOMBRES
Y
APELLIDOS
COMPLETOS
DEL
REPRESENTANTE
LEGAL], identi?cado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD
Y  NÚMERO],   domiciliado  en  [INDICAR   DIRECCIÓN],
con  cargo   de   [INDICAR  CARGO]   en  representación
de  [NOMBRE   PERSONA  JURÍDICA   PARTICIPANTE]
solicitamos  se   nos  remita   las  bases   del  proceso   de
selección de entidad  responsable de determinar el  precio
mínimo a ser tomado en cuenta por [EL OFERTANTE] en
la [OFERTA  PÚBLICA DE  COMPRA POR  EXCLUSIÓN
Este plazo no será prorrogado cuando el sustento  de
la solicitud sea la no entrega de información por parte
del  emisor a  la  entidad valorizadora  ganadora  o la
objeción del emisor sobre algún punto del informe  de
valorización.
/
OFERTA  PÚBLICA  DE   ADQUISICIÓN]  sobre  [LOS
VALORES  EMITIDOS]   por  [EL   EMISOR],  declarando
bajo juramento que la siguiente  información se sujeta a la
verdad:
[FECHA]
ANEXO Nº 2
Nombre, Denominación o Razón Social :
Domicilio Legal :
CRONOGRAMA DEL PROCESO DE SELECCIÓN
RUC :
Teléfono(s) :
Persona autorizada:
Correo electrónico :
ACTIVIDAD
FECHA
HORA
LUGAR
1.
Convocatoria
Portal Web de la
SMV, Boletín Diario
de la Bolsa de
Valores de Lima,
Registro Público
del Mercado de
Valores de SMV
e invitaciones
[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
directas.
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
ANEXO Nº 4
13
ANEXO Nº 5
CARTA DE PRESENTACIÓN
DECLARACIÓN JURADA
[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]
[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]
Lima,
Lima,
Señores
Señores
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Mira?ores.-
Mira?ores.-
Ref.: Proceso de Selección de
Entidad Valorizadora
De nuestra consideración:
Para  efectos  de  la  contratación  de  la  persona  jurídica
que se  encargará de la  determinación del  precio mínimo
a  ser tomado  en  cuenta  en la  [OFERTA  PÚBLICA  DE
COMPRA  POR  EXCLUSIÓN  /  OFERTA  PÚBLICA  DE
ADQUISICIÓN]  [OPC  /  OPA]   sobre  [LOS  VALORES]
emitidos por  [EL EMISOR],  declaramos, bajo  juramento,
De nuestra consideración:
De  acuerdo con  los  términos de  las  Bases del  proceso
para la selección de la entidad valorizadora  encargada de
determinar el  precio mínimo  a ser  tomado en  cuenta en
la [OFERTA  PÚBLICA DE  COMPRA POR  EXCLUSIÓN     lo siguiente:
OFERTA  PÚBLICA  DE   ADQUISICIÓN]  sobre  [LOS
VALORES  EMITIDOS]  por  [EL EMISOR],  la  ?rma  que
represento  solicita ser  considerada  como  postulante  en
el proceso  de  selección convocado.  En este  sentido, mi
representada  tiene a  bien  presentar a  consideración  de
ustedes,  por los  canales  establecidos  en  la Resolución
Superintendente Nº xxxx-2020-SMV/02, la documentación
adjunta que acredita que cuenta  con la capacidad técnica
y  con  una  infraestructura  idónea  para  participar   en  el
mencionado proceso.
/
a.
Nuestra   empresa   o   sus   directores,   gerentes   o
personal  técnico  encargado   de  la  valorización  no
tienen vinculación con los obligados a realizar la oferta
respectiva o con los titulares de valores cuya tenencia
conjunta sea igual o superior al cinco por ciento  (5%)
del total de los valores materia de la oferta.
b.
c.
Nuestra empresa y tampoco sus directores,  gerentes
o personal  técnico encargado de  la valorización son
directores,   gerentes   o  asesores   del
accionistas,
ofertante o de los demás obligados a realizar la oferta.
Nuestra  empresa no  tiene  ni  ha tenido  en  los  dos
(2)  últimos  años  cualquier  tipo  de  relación  con  la
Declaramos  que  hemos tomado  conocimiento  de  todos
los  términos y  condiciones  contenidos en  las  Bases  de
esta Convocatoria,  de  las normas  establecidas en  Texto
Único  Ordenado   de  la   Ley  del  Mercado   de  Valores,
Decreto  Supremo  Nº  093-2002-EF,  del  Reglamento  de
Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por
Exclusión, aprobado  mediante Resolución  CONASEV Nº
empresa,
sea
comercial,
profesional,
personal,
familiar o de otra índole, según sea el caso, que haya
generado o  pueda generar  un con?icto de  intereses
en el desempeño de su labor.
009-2006-EF/94.10,
la  Resolución   Superintendente  Nº
Atentamente,
xxxx-2020-SMV/02  y demás  normas  aplicables emitidas
por la  SMV en uso de  sus atribuciones; a  las cuales nos
sometemos en su  integridad con el ?n de  cumplir con las
obligaciones asumidas.
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
Asimismo,
declaramos   expresamente    haber   tomado
sobre   [EL   EMISOR],   de   acuerdo   con
conocimiento
ANEXO Nº 6
la  documentación   existente   [en  el   Registro  Público
del  Mercado  de  Valores  y/o la  proporcionada  en  el
presente proceso de selección].
DECLARACIÓN JURADA
RELACIÓN DE SERVICIOS SIMILARES O
RELACIONADOS CON EL SOLICITADO
Adicionalmente,  declaramos  que  antes   de  la  presente
convocatoria [ No / Sí ] hemos establecido conversaciones
con  los representantes  de  [EL  EMISOR]  y en  caso  de
otorgarnos la buena pro sólo recibiremos como retribución
Nº  Descrip-
ción del
servicio
Entidad
Contra-
Repre-
sentante
Telé-
fono
Participa-
ción en el
Contrato
Monto del
Contrato
2
(U.S.
Dólares
o Nuevos
Soles)
Fechas
Observa-
ciones
(Terminado
o No
terminado -
Causas)
tante
1
la
cantidad
establecida
en
la
Propuesta
Económica
(Único o
presentada en el Anexo Nº 9 adjunto.
Asociación,
indicando
porcentaje
de participa-
ción)
Por la presente en mi condición de representante  legal de
[razón social de la entidad valorizadora], declaro que ni
la empresa ni sus  representantes, ni las personas que  se
van a  encargar directamente del  proceso de valorización
nos encontramos impedidos de  realizar la labor objeto de
la convocatoria.
Ejecu-  Térmi-
ción
no
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
La  información  y  documentación  que presentamos  son
auténticas y en caso de comprobarse cualquier inexactitud,
el Comité de Selección tiene derecho a descali?car nuestra
participación.
Los documentos  se encuentran debidamente  numerados
según lo establecen las Bases.
Atentamente,
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
Nota:  En  caso  de  haber  prestado   los  servicios  en  forma  asociada,  deberá
consignarse el porcentaje de participación.
Número de RUC de la entidad valorizadora
14
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
ANEXO Nº 7
ANEXO Nº 8
DECLARACIÓN JURADA DE LA INFORMACIÓN
CARTA DE COMPROMISO DEL PERSONAL CLAVE
SOBRE EL PERSONAL CLAVE PROPUESTO POR LA
EMPRESA PARA LA CONDUCCIÓN DEL PROCESO
DE VALORIZACIÓN
[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]
Señores
[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Señores
Mira?ores.-
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Av. Santa Cruz 315
Mira?ores.-
De nuestra consideración:
Yo [CONSIGNAR NOMBRES Y APELLIDOS
COMPLETOS] identi?cado con [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [CONSIGNAR
EL DOMICILIO], declaro bajo juramento:
De nuestra consideración:
Mediante la  presente  declaración jurada  yo [NOMBRES
Y  APELLIDOS  COMPLETOS  DEL  REPRESENTANTE
DE LA  EMPRESA],  identi?cado con  [DOCUMENTO DE      Que, me comprometo  a prestar mis servicios  en el cargo de
IDENTIDAD Y  NÚMERO], domiciliado  en [DIRECCIÓN],     [CONSIGNAR  EL CARGO A DESEMPEÑAR]  para ejecutar
en representación de [RAZÓN SOCIAL  DE LA ENTIDAD     la conducción  del proceso de  valorización [CONSIGNAR LA
VALORIZADORA]
declaro
bajo
juramento
que
la
DENOMINACIÓN  DE  LA CONVOCATORIA]  en  caso  que
la  empresa   [CONSIGNAR  LA  DENOMINACIÓN   DE  LA
ENTIDAD VALORIZADOA]  resulte  favorecido con  la buena
pro.
información del personal clave propuesto es la siguiente:
1.
Posición: (Coordinador / Asistente)
Nombre completo:
Documento de identidad:
Asimismo,mani?estomidisposicióndeejecutarlasactividades
que comprenden el desempeño del referido cargo, durante el
periodo de ejecución del proceso de valorización.
Nacionalidad:
2.
Título Universitario:
Atentamente,
Número de Registro en el Colegio Profesional:
Título Postgrado:
...................................................................
Firma, Nombres y Apellidos del personal
3.
4.
5.
ANEXO Nº 9
Cursos de Especialización:
PROPUESTA ECONÓMICA
Experiencia docente:
Materias:
Concepto
Monto
6.
7.
8.
Posición actual en la entidad valorizadora:
Años de actividad en la entidad valorizadora:
Honorario  por  la determinación     _______ y 00/100 Soles ( S/
del precio  mínimo a ser tomado
___,00).
en cuenta  en  la [OFERTA
PÚBLICA
Número de años de experiencia profesional: (total, en
valorización y en mercado de valores)
/
DE
COMPRA
OFERTA   PÚBLICA   DE
ADQUISICIÓN]  sobre [LOS   VALORES]
emitidos por [EL EMISOR]
Cargos  profesionales (institución  o empresa,  cargo,
período de labor)
-
-
.............................................................................
.............................................................................
Los montos incluyen el Impuesto General a las Ventas.
---------------------------------------------------------------------
NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL
Número de Documento de Identidad
9.
Experiencia en la conducción de servicios similares o
relacionados con el solicitado, participación, duración,
otros.
ANEXO Nº 10
Descripción
del servicio
Entidad
Contra-
Monto del
Fechas
Observaciones
(Terminado o
No terminado -
Causas)
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
Contrato
4
tante
3
(U.S. Dólares
o Nuevos
Soles)
Para cali?car a la entidad valorizadora, se deberán considerar
exclusivamente los Criterios de Evaluación siguientes:
Ejecución
Térmi-
no
PUNTAJE
1
FACTORES
CALIFICACIÓN
MÁXIMO
2
I.  Propuesta Técnica
Experiencia  del  Valorizador  (máximo
80 puntos
3
1.
4
20
puntos)
5
•
Acreditación
de
prestación
de
•
•
Se asignará  mayor puntaje  a
aquellas que hayan efectuado
6
servicios similares o relacionados a los
solicitados,  resaltando  la  experiencia
obtenida en valorización de empresas.
(máximo 5 puntos)
7
la
mayor
cantidad
de
valorizaciones  en los  últimos
tres (3) años  sobre empresas
8
9
•
Experiencia y capacidad del equipo de
trabajo: Acreditación  de prestación  de
servicios similares o relacionados a los
solicitados,  resaltando  la  experiencia
obtenida en  valorización de empresas
por parte  de las personas designadas
y/o
proyectos
relevantes
10
vinculados   al    sector   y   al
mercado de valores.
Se asignará  mayor puntaje  a
Atentamente,
las
entidades  valorizadoras
cuyos
miembros
hayan
para
de
responsables de las tasaciones, de ser
el caso. (máximo 15 puntos)
la
valorización,
conducción
así
del
como   de   los
proceso
participado  en  valorizaciones
de empresas del mismo sector
de [EL EMISOR].
...............................................
NOMBRE Y FIRMA DEL
REPRESENTANTE LEGAL
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
15
ANEXO Nº 11
2.
Análisis del Sector y del Emisor
(máximo 35 puntos)
•
Se
análisis
la
pública
de  fuentes especializadas,  el
conocimiento del  sector  y de
la  empresa  a  valorizar  y   la
claridad del documento.
evaluarán
sobre
revisión   de    información
de  [EL  EMISOR]   y
el
la
nivel
base
de
de
INFORMACIÓN PRESENTADA POR [EL EMISOR
•
El análisis del sector económico al que
pertenece  [EL EMISOR]  (máximo 20
puntos)
Y/O POR LA PERSONA JURÍDICA QUE GENERA LA
OBLIGACIÓN DE REALIZAR LA OPA/OPC]
[SOLO EN EL CASO EN QUE EL EMISOR CUMPLA
CON REMITIRLA DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DE
REQUERIDA POR LA SMV]
•
El
análisis   de  [EL   EMISOR]   y  el
estudio del contexto de la valorización.
(máximo 15 puntos)
•
Se  evaluará  el  conocimiento
sobre los  detalles  a partir  de
los que se realiza la operación
ACTIVOS FIJOS DE [EL EMISOR]
que
precio.
Se   evaluarán    el   orden
claridad en la presentación de
la información.
requiere
el
cálculo
del
Relación de los  activos ?jos de la  empresa especi?cando
en cada caso, si el activo requiere de tasación o  si cuenta
con ésta, señalando,  en su caso,  la fecha del  informe de
tasación y el nombre del tasador.
•
•
y
3.
Plan de Trabajo (máximo 25 puntos)
Se
de
metodología,
organización
cronograma
evaluará
trabajo,
el
es
enfoque
INFORMACIÓN CON QUE CUENTA [EL EMISOR]
•
Organización  del  equipo   de  trabajo:
Incluirá  el  detalle  de  designación  de
decir
la
alcance,
trabajo,
[Listado  de]  documentos,   reportes  y,  en   general,  toda
información   que   pueda   ser   requerida   por   la   entidad
valorizadora ganadora,  a efectos de realizar  la valorización
responsabilidades,
intervención
de
del
actividades,
peritos
experto
tasadores,
de
ser
de
el
valores,
caso,
de
en
mercado
presentación de  informes, etc.
Debe  considerar los  métodos
para determinar el precio mínimo a pagar en la [OPC / OPA].
abogado. (máximo 10 puntos)
•
•
Descripción de metodología a emplear.
(máximo 12 puntos)
Cronograma. (máximo 3 puntos)
de
en
efectuándose, de  ser el  caso,
la tasación de activos por perito
tasador  inscrito en  el  registro
valorización
establecidos
respectiva
la
norma
[EL   EMISOR  NO   CUMPLIÓ   CON   PRESENTAR  LA
INFORMACIÓN REQUERIDA MEDIANTE OFICIO Nº :::::
EN EL PLAZO INDICADO]
de
peritos  valuadores   de  la
Superintendencia
Seguros  y AFP  u  organismo
equivalente, de ser necesario.
Se   evaluarán    el   orden   y
claridad en la presentación de
la información.
de   Banca,
ANEXO Nº 12
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS MÍNIMAS
(A ser determinadas en cada convocatoria)”
•
•
II. Propuesta Económica
Expresada en  Nuevos  Soles incluyendo
20 puntos
Se
de
asignará
puntos
el
a    la    entidad
máximo
Artículo  2º.-   Suspender   la  aplicación   del  modelo
de  “Bases  para  el  proceso  de selección  de  la  entidad
responsable de determinar el precio mínimo a  ser tomado
en cuenta en  los procesos de oferta  pública de compra y
oferta pública  de adquisición  ”, aprobado por  Resolución
Gerencial  Nº 025-2006-EF/94.45,  en tanto  se  encuentre
vigente la presente resolución.
impuestos,
correspondientes
tasaciones,
informes de expertos.
detallando
los
realización   de
caso,   u  otros
montos
valorizadora  que  presente  la
menor  propuesta  económica,
a las demás se les asignará un
puntaje  menor  en  proporción
a
ser
la
el
de
al
ranking   que    ocupe   su
propuesta económica.
TOTAL
100 puntos
Artículo 3º.- Modi?car  el segundo párrafo  del artículo
el inciso c) del  artículo 46, el artículo 47  y el segundo
44,
Nota:
párrafo del  artículo 55 del  Reglamento de Oferta  Pública
de  Adquisición y  de  Compra  de  Valores por  Exclusión,
aprobado por Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10,
de acuerdo con el siguiente texto:
El puntaje total máximo es de cien (100) puntos y será colocado de
acuerdo con el cumplimiento de cada factor de cali?cación.
Será  necesario  que la  entidad valorizadora   alcance  un puntaje
“
Artículo  44.-  PRECIO  MÍNIMO  A  SER  TOMADO  EN
mínimo
de  cincuenta    (50)  puntos   en   la  evaluación   de   los
CUENTA PARA LAS OFERTAS
factores  de la  Propuesta  Técnica,  para  posteriormente  realizar
la  evaluación  de  la  Propuesta  Económica.   De  no  alcanzar  el
puntaje  mencionado,  la entidad  valorizadora   quedará fuera  del
proceso de  selección.
(…)
En estos casos, la oferta correspondiente deberá realizarse
por el obligado  dentro del plazo de  seis (6) meses desde
que se genera la obligación de realizar la oferta o cinco días
desde la emisión del informe a que se re?ere el artículo 51,
lo que ocurra primero. Toda solicitud de extensión de plazo
deberá estar debidamente fundamentada por el obligado.
Finalmente, la entidad valorizadora  que obtenga el mayor puntaje
luego de  sumar  los puntajes  obtenidos en  la Propuesta  Técnica
y  en  la  Propuesta  Económica,  será  quien  se  encargará  de  la
determinación del precio  mínimo a ofrecer  en la [OPC  / OPA]. El
puntaje mínimo necesario para realizar este encargo es de sesenta
(60)
seleccionar
puntos. De producirse igualdad de puntajes totales, se deberá
la  entidad   valorizadora  que   haya  recibido   mayor
Artículo 46.- IMPEDIMENTOS
cali?cación en la Propuesta Técnica.
No podrán  actuar como entidades valorizadoras  aquellas
que por sí mismas o a través de sus directores, gerentes o
personal técnico encargado de la valorización:
(…)
c)  Tengan  o hayan  tenido  en  los  dos  (2)  últimos años
cualquier tipo de  relación con la empresa,  sea comercial,
profesional, personal, familiar o  de otra índole, según sea
el caso, que  haya generado o pueda generar  un con?icto
de intereses en el desempeño de su labor.
1
2
Si no se puede incluir el nombre del contratante por efectos de acuerdos de
con?dencialidad, no se tomará en cuenta para efectos de la evaluación.
En el caso de que por efectos de acuerdos de con?dencialidad no se pueda
presentar la información exacta, se  podrán incluir rangos. El límite inferior
de cada rango no podrá ser inferior al 75 % del superior.
Si no se puede incluir el nombre del contratante por efectos de acuerdos de
con?dencialidad, no se tomará en cuenta para efectos de la evaluación.
En el caso de que por efectos de acuerdos de con?dencialidad no se pueda
presentar la información exacta, se  podrán incluir rangos. El límite inferior
de cada rango no podrá ser inferior al 75 % del superior.
Artículo 47.-  PLAZO PARA  DETERMINAR EL  PRECIO
POR PARTE DE LA ENTIDAD VALORIZADORA
3
4
La   entidad  valorizadora   deberá   determinar   el  precio
mínimo para  la realización  de la  oferta que  corresponde
16
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
dentro de  los treinta  (30) días  siguientes de  la  fecha de
su designación. Este plazo podrá ser prorrogado por única
vez y hasta  por un plazo de quince  (15) días adicionales,
a juicio  del Comité a  que se  re?ere el artículo  49, previa
solicitud fundamentada de parte de la entidad valorizadora.
I.
Caratula del Informe
1.1.  El
texto:
<<Informe
de
valorización
de
[Identi?cación del Emisor]>>
1.2.
El texto: <<Oferta  pública [indicar el  tipo o tipos
de oferta que  generó la elaboración  del informe
de valorización]>>.
En caso  de  que el  Comité decida  otorgar la  prórroga al
plazo  para  determinar el  precio  mínimo,  dicha  decisión
será  comunicada a  la  entidad valorizadora  y  al  Emisor.
Este último  deberá revelarla  al mercado  como hecho  de
importancia.  La  Intendencia General  de  Supervisión  de
Conductas o el órgano que haga sus veces, informará a la
respectiva bolsa sobre el otorgamiento  de dicha prorroga,
a ?n de que ésta la difunda en su boletín diario.
1.3.  El texto:  <<Elaborado  por:  Identi?cación  de  la
[Entidad Valorizadora]>>
1.4.  Fecha de elaboración  y suscripción  del informe
de valorización.
Artículo
55.-
Venta
de
acciones
de
adquisición
II.
Declaración de Responsabilidad
indirecta.-
“Los
?rmantes
declaran
haber
realizado
una
(...)
investigación y análisis que los lleva a considerar que
el presente  informe de  valorización de los   [valores]
emitidos por [Emisor] ha  sido preparado de acuerdo
conlapropuestatécnicapresentadaenlaconvocatoria
En   tales  casos,   el   adquirente   o  el   que   incremente
participación signi?cativa deberá realizar  la OPA posterior
o  la  venta  de  los  valores  dentro  de  un  plazo  de  seis
meses contados  desde su adquisición  indirecta, o dentro
de los  cinco días  siguientes a  la emisión  del informe  de
valorización, lo que ocurra primero.
para
la   selección   de   la  entidad   valorizadora   y
observando los  requisitos  detallados en  el Anexo  V
del  Reglamento  de  Oferta   Pública  de  Adquisición
y  de  Compra  de  Valores  por  Exclusión,  aprobado
por  la  Resolución  Conasev  Nº  009-2006-EF/94.10
y modi?catorias,  teniendo como  base la información
pública, así  como toda aquella  información brindada
por el emisor.
(...).”
Artículo 4º.- Incorporar un tercer párrafo al artículo 44
y el inciso f) al artículo 50 del Reglamento de Oferta Pública
de  Adquisición y  de  Compra  de  Valores por  Exclusión,
aprobado por Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10,
de acuerdo con el siguiente texto:
Asimismo,
el   presente   informe    de   valorización
contiene  criterios   y opiniones   profesionales,   y ha
sido elaborado  con la  única ?nalidad  de determinar
el  precio  mínimo  a  ser  considerado   en  el  marco
del   cumplimiento   de   la   obligación    de  formular
una  Oferta Pública  de  [Adquisición  /  Compra  de
Valores  por Exclusión]  de  los  [valores]   emitidos
por [Emisor].
“
Artículo  44.-  PRECIO  MÍNIMO  A  SER  TOMADO  EN
CUENTA PARA LAS OFERTAS
(…)
Elobligadoaformularlaofertadebeaplicarlosprocedimientos
de debida diligencia correspondientes, para la formulación y
realización de la oferta. En el caso de la OPA, la solicitud para
la selección  de la  entidad valorizadora deberá  presentarse
dentro  del  plazo   de  diez  (10)  días   de  determinada  su
obligación. En el caso de la OPC, la solicitud para la selección
de  la entidad  valorizadora  deberá  presentarse  dentro del
plazo de diez  (10) días siguientes de emitida  la Resolución
de la SMV que dispone la exclusión.
Las  opiniones  y  estimaciones  vertidas  constituyen
la  valoración de  [ENTIDAD  VALORIZADORA]  en la  fecha
de corte  que generó  la obligación para  [Emisor] de
formular  la  oferta  pública respectiva,  así  como  los
eventos posteriores que  podrían afectar al  precio de
los [valores] emitidos por [Emisor].
El presente informe de valorización no constituye una
recomendación para  comprar, vender  o mantener el
valor,  la  valorización efectuada  es  independiente  y
no  ha sido  in?uenciado  por otras  actividades  de la
[ENTIDAD VALORIZADORA].
Artículo 50.- CRITERIOS MÍNIMOS A SER APLICADOS
POR LAS ENTIDADES VALORIZADORAS
La  entidad  valorizadora  deberá  llevar  a  cabo  su  labor
de  acuerdo con  las prácticas  de  valorización aceptadas
internacionalmente  y  considerando,  cuando  menos,  los
siguientes criterios debidamente justi?cados:
El  presente  informe   de  valorización  se  encuentra
publicado   en  el   Portal   del  Mercado   de   Valores
(https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede
consultar  información adicional  de  la  oferta pública
relacionada. La información utilizada  en este informe
(…)
f) Valor por múltiplos y transacciones comparables.
(…)”
comprende
los
Estados
Financieros
[precisar
según
se
trate
de
EEFF
anuales
auditados,
EEFF trimestrales  sin  auditar] correspondientes  a
[Emisor].
Artículo 5º.- Modi?car  el Anexo V del  Reglamento de
Oferta  Pública de  Adquisición  y  de Compra  de  Valores
por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev  Nº 009-
[ENTIDAD   VALORIZADORA]  comunica   al  mercado   que
la  información  ha  sido  obtenida  principalmente  de
[Emisor] y [precisar de existir otras fuentes], por lo
que no se han aplicado procedimientos de auditoría o
de veri?cación sobre la misma. [ENTIDAD VALORIZADORA]
no  puede garantizar  su  exactitud o  integridad  y no
asume responsabilidad por  cualquier error u omisión
en ella.
2006-EF/94.10,
de acuerdo con el siguiente texto:
«ANEXO V
Contenido del Informe de Valorización de los valores
emitidos por [Emisor]
Los informes  de valorización  que sean  presentados a  la
SMV y difundidos al mercado de valores,  deben contener,
entre otros, los puntos que  se detallan a continuación. En
el caso de que, a  juicio de la entidad valorizadora, alguno
o algunos  de  los puntos  no resulte  aplicable, ésta  debe
exponer  de  manera  detallada los  fundamentos  de  ello,
en la sección  correspondiente. De igual  modo, la entidad
valorizadora puede incluir criterios e información adicional
que considere necesarios  para el desarrollo de la  función
asumida.
Sin embargo, [ENTIDAD VALORIZADORA] y los funcionarios
que  lo  suscriben,  se   hacen  responsables  por  los
daños que se  pudieran generar por la  expedición de
un informe de valorización con  errores que conlleven
a la modi?cación del precio mínimo a ser considerado
en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento
o   insu?ciencia   en   su   contenido,   dentro
del  ámbito  de su  competencia,  de  acuerdo  con  la
responsabilidad  establecida  por   el  Código  Civil   o
administrativa que pudiera generarse.”
técnico
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
17
Nombre y Firma de cada miembro del equipo de
trabajo
6.3.  Otros  elementos  macro  ambientales  que  han
tenido incidencia en  el desarrollo de la empresa
o que considere relevantes.
Fecha de  elaboración y  suscripción del informe
de valorización
VII.  Análisis Micro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos micro
ambientales,   según  corresponda,   podrían   afectar
los niveles  de producción  y venta  de bienes  y/o los
servicios  brindados  por  el  [EMISOR],  entre  ellos, los
siguientes:
III.
Resumen Ejecutivo
3.1.
Identi?cación del  [EMISOR]  y de  la oferta  pública
generó   la   elaboración   del   informe   de
que
valorización.
7.1.
Distribución   y    comercialización:    Descripción
de    principales    canales    de    distribución    y
3.2.
Objeto del  informe  de valorización:  Indicar que
se está determinando el precio mínimo que debe
considerarse  en  el marco  de  la  oferta  pública
de  adquisición   o  de   compra  de  valores   por
exclusión, según corresponda.
comercialización  de  los  bienes   y/  o  servicios
brindados.
7.2.  Descripción de los principales competidores.
7.3.  Otros                                                              que
3.3.
3.4
Valores o  importes obtenidos  por las  diferentes
elementos
micro
ambientales
metodologías
de
valorización:
Presentar
un
considere relevantes.
cuadro  resumen   que  exponga   los  diferentes
valores
obtenidos
por
aplicación
de
de
valorización
las
VIII. Descripción y análisis de la industria
metodologías
en
el
informe
(Cuadro del numeral XI).
8.1.  Análisis  de   Porter:   Indicar  los   factores   que
determinan la estrategia competitiva del [EMISOR].
Precio
mínimo
seleccionado
a
juicio
de
la
entidad  valorizadora  a  partir  de  las  diferentes
metodologías (numeral XI).
8.2.  Descripción  del   [EMISOR]    con   respecto  a   la
industria.
IV.
V.
Antecedentes de la operación: Resumen del contexto
que generó la obligación de determinar un proceso de
valorización.
IX.   Análisis Financiero del [EMISOR]
9.1.  Base:IndicarlosEstadosFinancierosempleados.
Conocimiento del [EMISOR]
9.2.  Análisis de  las  Finanzas:  Incluir  el análisis  de
las principales  cuentas y  el comparativo  con el
sector.
5.1.
Líneas  de  Negocio:  Enumerar  y   describir  los
principales  tipos de  productos y/o  los  servicios
brindados  por  el  emisor, indicar  los  montos  o
porcentajes  promedio   correspondientes  a   los
ingresos de cada línea de negocio, otros  niveles
de ingresos que considere importantes.
9.2.1
Tabla  de  principales   ratios  ?nancieros:
Desarrollar los ratios de liquidez, gestión,
apalancamiento
y
determine
rentabilidad,
según
el
periodo
que
la
entidad
valorizadora.
5.2.
Accionistas  y Directorio:  Indicar  los  principales
accionistas con más de cuatro por ciento (4%) de
participación, el país de origen de cada uno y los
miembros del directorio.
9.2.2
9.2.3
Análisis
Financieros  de  acuerdo  con  el  periodo
que determine la entidad valorizadora.
horizontal
de
los
Estados
5.3.
5.4.
5.5.
Organigrama del [EMISOR].
Política de dividendos.
Análisis
vertical
de
los
Estados
Financieros  de  acuerdo  con  el  periodo
que determine la entidad valorizadora.
Diagrama del  Grupo Económico  del Emisor,  de
conformar alguno.
X.
Criterios y metodologías de valorización
La entidad  valorizadora debe  llevar a  cabo su  labor
considerando, cuando menos, los siguientes  criterios
y metodologías debidamente fundamentados:
VI.
Análisis Macro Ambiental: Describir cómo los cambios
en los escenarios de cada uno de los elementos macro
ambientales,  según corresponda,  podrían  afectar  a
los niveles  de producción  y venta  de bienes  y/o los
servicios brindados  por el  [EMISOR]. Incluir  el análisis
del sector económico y contingencias, de acuerdo con
lo siguiente:
10.1.Método  de  valoración con  respecto al  balance
del emisor
10.1.1
Método de valor contable
6.1.
Análisis  del (de  los)  sector (es)  económico  (s)
del producto (s) y/o los servicios brindados por el
emisor y los mercados a los que se dirigen a nivel
nacional e internacional.
Describir
los
pasos
a
seguir
y
los
resultados de cada uno de ellos.
Fórmula:
????????
?
????
?
???????
?
????????? ??
?
????
?
?
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?????
?
??????
?
??
?
??????
?
????????
6.1.1
Descripción  o  análisis  de   variables  que
afectan al  (los) sector  (es) económico  (s)
del  producto  y/o  los  servicios  brindados
por el [EMISOR] en el (los) que desarrolla sus
actividades económicas a nivel nacional.
?????
???
?
???????????×???
?
????????????
????
???????????א ??????????????
???????????????א
ï??????  ????

??????
?????????א ??????? ?
En  el  caso  de  que se  trate  de  una
valorización para determinar  el precio
mínimo   a  ser   considerado   cuando
el  emisor  tiene  acciones  distintas  a
las  que  conforman su  capital  social,
6.1.2.
Descripción  o análisis  de  variables  que
afectan al (los) sector  (es) económico (s)
del  producto y/o  los servicios  brindados
por el [EMISOR] a nivel internacional, de ser
el caso.
-
6.2.
Contingencias:
Identi?car
las
contingencias
relevantes de la empresa que pueden afectar sus
ingresos.
18
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
la  entidad   valorizadora  revelará  las
variables  y   factores  utilizados   para
determinar  el  valor   contable  de  las
diferentes tipos o  clases de acciones,
y los fundamentos correspondientes.
En  el   cálculo  anterior,  deberán   excluirse  las
operaciones   realizadas    por   el    emisor,   así
aquellas   realizadas   por   las  personas
responsables de la exclusión y los vinculados de
ambos.
como
10.1.2
Método de valor de liquidación
10.3.Si  se hubiese formulado  alguna OPA dentro de
los doce  (12) meses  previos a  la fecha en  que
se generó  la obligación  de formular  una oferta:
Contraprestación  o   precio  aplicado   en  dicha
OPA.
Describir
los   pasos   a    seguir   y   los
resultados  de   cada  uno   de  ellos,  así
como los fundamentos  de las tasaciones
empleadas  y/o  importes  empleados  en
cada  uno  de los  valores  de  liquidación
de  las  cuentas. Incluir  la  denominación
social  de   la  empresa   tasadora,  factor
de  liquidación   de  cada  cuenta,   según
10.4.Método   de  valorización   del  emisor   como
negocio   en  funcionamiento   o   en   marcha
(Flujo de caja descontado)
corresponda,
entre
otros
conceptos
Describir los  pasos a seguir y  los resultados de
cada uno de ellos, así como los sustentos de los
cálculos efectuados, observando lo siguiente:
usados en  la  determinación de  valor en
liquidación de activos y pasivos (sustentar
las  estimaciones, incluir  documentos de
tasaciones y,  de ser el caso,  cuadros de
cálculo  del  factor  de  liquidación;  como
Anexos).
10.4.1 Supuestosempleadosenladeterminación
de los  ?ujos de caja  libre del  emisor y/o
del accionista, según se seleccionen  uno
o  ambos  de estos  dos  (2)  modelos  de
?ujo de caja, debiéndose fundamentar las
razones de la utilización del ?ujo:
Fórmula:
Valor de liquidación = VLAT – VLPT – CDA
10.4.1.1
10.4.1.2
10.4.1.3
Supuestos  empleados  en  las
proyecciones     de     variables
Valor de liquidación unitario = Valor de liquidación
Número de acciones
relacionadas  con   la  cantidad
y/o
de
bienes
producidos
Donde:
servicios ofrecidos.
VLAT   =Valor    de   liquidación    de   los
Activos Totales
Supuestos  empleados  en  las
proyecciones
de
variables
relacionadas  con   los  precios
de  los  bienes  producidos  y/o
servicios ofrecidos.
VLPT  =Valor  de  liquidación  de Pasivos
Totales
CDA
=Costos
desmantelamientodelaactividad
de   indemnización   de
incurridos
en
el
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de  variables relacionadas  con
(gastos
personal, gastos  legales y otras
contingencias)
las   ventas   y/o   ingresos   de
bienes producidos y/o servicios
ofrecidos.
?
En
el
caso
de
que
la
entidad
valorizadora  considere otros  factores
en   las  fórmulas   anteriores,  deberá
10.4.1.4
De ser el caso, otros supuestos
empleados en las proyecciones
de  variables relacionadas  con
la demanda por tipo de clientes
y/ o productos.
revelar
los
fundamentos
para
utilizarlos, así  como los  fundamentos
de
los   elementos   o   criterios   que
componen dichos factores.
10.4.1.5
10.4.1.6
Supuestos  empleados  en  las
10.2.
Método de valorización por  precio promedio
ponderado de los valores
proyecciones
de
costos
de
producción y/o servicios.
Describir los  pasos a seguir y  los resultados de
cada  uno ellos,  así  como  los  fundamentos de
los cálculos efectuados con  la base de datos de
precios de los valores.
Supuestos
empleados
en
las
proyecciones
de
gastos
u
administrativos
otros tipos de gastos.
y
ventas
El cálculo del precio que  resulte de la cotización
o   precio  promedio   ponderado   del  valor   del
semestre  inmediatamente  anterior   a  la  fecha
de  la  ocurrencia  de  la  causal   que  genera  la
obligación de llevar a cabo la oferta.
10.4.1.7
Supuestos
empleados
proyecciones     de
en
las
ingresos  ?nancieros  y  gastos
?nancieros.
10.4.1.8
10.4.1.9
Supuestos  empleados  en  las
proyecciones de impuestos.
Para  los  ?nes   del  cálculo  del   precio,  deberán
ordenarse
las   operaciones   realizadas   durante
dicho  período,  considerando  de menor  a  mayor
el  volumen transado,  agrupándolas en  cuatro  (4)
tramos con igual cantidad de operaciones por tramo,
excluyéndose de los cálculos, el  primer y el cuarto
tramo, que son  las que contienen las  operaciones
de menor y mayor volumen, respectivamente.
Supuestos  empleados  en  las
proyecciones
(depreciación
tributaria,
de
inversiones
contable
y
amortización,
capex,
capital
de
trabajo,
proyectos, entre otros  y según
corresponda)
El  criterio  de  la  cotización  o  precio  promedio
ponderado semestral se aplicará  sólo si durante
dicho  período el  total  de  acciones  negociadas
representa  más   del  cinco  (5)   por  ciento  del
total  de  valores  en  circulación  y  registra  una
frecuencia de negociación mayor al 60%.
10.4.1.10 Supuestos   empleados   en   la
cantidad de años proyectados.
10.4.1.11  Otros   supuestos    empleados
en  las  proyecciones  de  otras
El Peruano / Domingo 20 de setiembre de 2020        NORMAS LEGALES
19
cuentas
utilizadas
en
la
-
En
el
caso
de
que
la
entidad
determinación de  los ?ujos  de
valorizadora  considere otros  factores
en   las  fórmulas   anteriores,  deberá
para
utilizarlos, así  como los  fundamentos
caja.
revelar
los
fundamentos
10.4.2
Cuadro de  importes de las  proyecciones
de  los ?ujos  de  caja del  emisor  y/o del
accionista   (incluir  las   proyecciones,   y
adjuntar las hojas de  trabajos y los ?ujos
de caja como anexo)
de
los   elementos   o   criterios   que
componen dichos factores. Asimismo,
en
caso   de    que   se    determinen
diferentes  valores,   se  debe   revelar
en un  cuadro según  cada una de  las
variables empleadas en  el mercado y
precisar el valor elegido por la entidad
valorizadora.
Fórmula:
Flujo de caja libre = EBIAT + Depreciación
Amortización – CAPEX – ?WK
+
10.4.4
Supuestos  empleados en  el  cálculo  del
costo   promedio  ponderado   de   capital
(CPPC o  WACC): Se  debe fundamentar
las cuentas  empleadas y tasa  impositiva
utilizada, entre otros.
Donde:
EBIAT
(Earning
Taxes) = EBIT – Impuestos.
Before   Interest   After
EBIT  (Earning  Before Interest  Taxes)  =
EBITDA – Depreciación – Amortización.
EBITDA  (Earning  Before  taxes  Interest
and  Depreciation) =  Ganancia  (pérdida)
bruta  – Gastos  de  ventas  –  Gastos de
administración.
Ganancia  (pérdida) bruta  = Ingresos  de
actividades  ordinarias  (Ventas)  – Costo
de ventas.
Fórmula:
?
?
???? ?
????
? ?????
???
???
?
Donde:
CAPEX = Inversión en Activos Fijos.
?WK  = Variación  de  capital  de  trabajo.
Se  debe describir  los  rubros  o  cuentas
contables utilizadas.
WACC=costo   promedio   ponderado  de
capital
CoK
Kd
T
=Costo de oportunidad del capital
=Costo de endeudamiento
=Tasa impositiva efectiva
?
En el caso de que la entidad valorizadora
considere otros  factores en  las formula
anterior,  debe revelar  los  fundamentos
los
fundamentos de los elementos o criterios
que componen dichos factores.
para
utilizarlos,
así
como
D
=Deuda.  Detallar los  importes de
pasivos empleados.
10.4.3
Supuestosempleadosenladeterminación
del costo de capital de accionistas:
C
=Capital.   Detallar   los   importes
empleados.
Se  debe   aplicar   la  siguiente   fórmula,
revelar   y   fundamentar   cada
variable  utilizada   (tipo,  plazo,   periodo,
fuente, otros).
10.4.5 Supuestosempleadosenladeterminación
de las diferentes tasas  de ?nanciamiento
de deuda del emisor (Kd).
además
10.4.6
Supuestos
empleados
para
la
?
??  ??????????  ???  ??
Fórmula:
determinación de  la tasa  de crecimiento
de largo  plazo  (g =  tasa de  crecimiento
largo plazo).
?
10.4.7
Valorización empleando  cada uno de  los
valores de tasas de descuento y tasas de
crecimiento  determinadas en  las etapas
anteriores.  Indicar los  valores obtenidos
Donde:
Rf
Rm    =Rentabilidad de mercado
=Estadístico beta
PRM =Prima por riesgo de mercado = Rm
=Tasa libre de riesgo
de
de
acuerdo
con
las
combinaciones
tasas
de
descuento   y   tasas   de
crecimientos en la matriz.
ß
Fórmula:


?  ?

?????
?
–
Rf

?????
Rp
=Riesgo país
?
?
?????
R
=Riesgo cambiario
?

c
?
? ????????????? ??????????
?????????
?


??

T
=Tasa impositiva efectiva
?????
?
???
D
=Valor  de   mercado  de  la   deuda
o  detallar  las  cuentas  contables
empleadas.
E
=Valor  de mercado  del  patrimonio
Donde:
de
la   empresa   o   detallar   las
cuentas contables empleadas.
VE
=Valor de empresa del Emisor
20
NORMAS LEGALES
El Peruano
Domingo 20 de setiembre de 2020 /
FCD
=Flujo   de   caja  de   la  empresa
descontado
tasas
de
rendimientos
o
instrumentos
de
referencia empleados y las fuentes.
VT
=Valor terminal
XI.
Resultados de la aplicación de las metodologías
r
t
=
Presentar
diferentes
los
resultados
obtenidos
en    las
agregar
=horizonte de proyección
metodologías
aplicadas
y
un  cuadro  con  los   diferentes  importes   o  valores
resultantes.    Seleccionar   el   precio   a  través   del
criterio   que,  a  juicio   de  la  entidad   valorizadora,
resulte   más   adecuado   para   el   caso,   incluir   el
fundamento  de la  selección.
FCLT   =Flujo de caja libre del periodo t
g
=tasa   de   crecimiento   de  largo
plazo del Emisor.
Matriz de valores de las acciones
Asimismo, calcular el  precio debido al transcurso del
tiempo multiplicándolo con un factor  de ajuste, incluir
el sustento del factor de ajuste empleado.
Matriz de los diferentes valores obtenidos de acuerdo
con las diferentes tasas de descuento de capital (cok)
y tasas de crecimientos.
XII.  Análisis                                                             críticas:
de
Sensibilidad
de
variables

????????
???? ?? ?
? 
???? ?? ?
? 
g
g
g
g
?

???? ?? ?
? 
sensibilidad,
debiendo
fundamentar
el
análisis
entidad
Determinar  si  corresponde  efectuar   el  análisis  de
?
?
?
?
?



?
?
?
?
?
?
?
?
?
respectivo de cada variable.
XIII. Otra                         que,   a   criterio   de   la
valorizadora, considere importante revelar.
XIV: Conclusiones y recomendaciones.
?
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
???? ???
???? ?? ?
???? ?? ?
???? ?? ?
información
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?

?

?

?

?

?

?????????
?????????
?????????
?

?????????
?
XV.  Fuentes  de  Información: Listado  de  las  fuentes  de
información utilizadas  con una referencia  sumaria al
contenido y fecha de cada una de ellas.
Donde:
XVI. Anexos (papeles de trabajo, EEFF  proyectados, ?ujo
de caja  proyectado,  histórico de  cotizaciones, entre
otros que se considere relevantes).»
Va  :Valor actual de la acción
r
:Tasa de descuento, donde i
?
[1, 2…n]
:Tasa de crecimiento  de largo plazo, donde j
?
[1, 2…k]
i
g
j
Artículo  6º.- Disponer  la  publicación  de la  presente
resolución en el Diario O?cial El Peruano y en el Portal del
Mercado de  Valores de la  Superintendencia del Mercado
de Valores (https://www.smv.gob.pe).
Presentar  el   rango  de   valores  obtenidos   en
la   valorización  para   cada  uno   de   los  “cok”
calculados y posibles “g”.
10.5.
Método
de
valoración       por
transacciones     comparables
Sustentar      los      múltiplos
empresas
Artículo 7º.- La presente resolución entrará en vigencia
al día siguiente de su publicación y estará vigente hasta el
30 de junio de 2021, salvo lo dispuesto en los artículos 3º,
4º y 5º que tienen vigencia inde?nida.
múltiplos
y
referenciales:
empleados,
la
selección
de
comparables,  y  de ser  el caso,  los  supuestos
empleados  en las  cuentas.
DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA
TRANSITORIA
Fórmula:
????
?
???
?
???×??
?
???
?
?????
?
????
?
?
?????
?

???
?
??
ÚNICA.-
Procesos
de
Selección
de
Entidad
Valorizadora en curso
????
?
???
?
???×??
?
???
?
??? ??
?
????
?
?
??????
Considerando
la
declaratoria
del
Estado
de
? 
?

Emergencia   Sanitaria   y   del   Estado   de   Emergencia
Nacional,  en cuyo  marco  se han  dictado  medidas  para
la  prevención  y  control  para  evitar  la  propagación  del
COVID-19,  aquellos  Procesos  de Selección  de  Entidad
Valorizadora   para  determinar   el  precio  mínimo   a  ser
tomado  en  cuenta  en  una  Oferta   Pública  de  Compra
por  Exclusión  o en  una  Oferta  Pública  de Adquisición,
que  se  encuentren  en  curso  a  la entrada   en vigencia
de  la  presente   resolución,   se  reconducirán   mediante
la reformulación   de las  bases  y el  lanzamiento  de  una
nueva convocatoria.
?????????  ?א
??

????????
?
???????????×?
????ï?????????????????????????G


'RQGH
??
?
?
?
????
?
?????????
?
????
?
????
??????????????  ?א
?

????  ??????????????א
??????????
??????????

?????????????
?
A  tal  efecto, la  Intendencia  General  de  Supervisión
de  Conductas,  en  un  plazo  máximo  de  cinco  (5)  días
?????????  ?א
?????
?????????????????????????

hábiles, contados desde el día  siguiente de la publicación
de la  presente resolución en el  Diario O?cial El  Peruano,
deberá difundir  en  el Portal  del Mercado  de  Valores las
Bases  reformuladas  de  los  Procesos  de   Selección  de
Entidad Valorizadora  y  los respectivos  cronogramas, las
cuales deben observar las  disposiciones contenidas en la
presente resolución.
???????????  ?א
10.6.
Valor  de la  contraprestación  o precio  aplicado
en las transacciones que generaron la obligación
de   efectuar  la   oferta,   de   contar  con   dicha
información según el caso concreto.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
10.7.Determinación   del  precio  mínimo,  sustento  y
fundamentación del mismo.
JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI
Superintendente del Mercado de Valores
10.8.Actualización  del  precio  por  el  transcurso  del
tiempo:  incluir  factores   de  ajuste  adecuados,
1886273-1