Gerente de Publicaciones Oficiales :   Ricardo Montero Reyes
“AÑO DEL BICENTENARIO DEL PERÚ: 200 AÑOS DE INDEPENDENCIA”
NORMAS  LEGALES
Año XXXVIII - Nº 15908
Martes 2  de Marzo  de 2021
1
Edición Extraordinaria
Sumario
PODER EJECUTIVO
ECONOMIA Y FINANZAS
R.M. N° 090-2021-EF/52 .-  Dictan disposiciones para la implementación de emisión de bonos
1
inciso 2 del numeral  3.1 y en el inciso  2 del numeral 3.2,
incluido el monto no colocado de  la emisión aprobada en
el numeral 6.1 del artículo 6 antes aludido,  sin exceder la
suma total del monto máximo establecido  por la ley, para
el  endeudamiento externo  y  el  endeudamiento  interno,
según corresponda;
PODER EJECUTIVO
ECONOMIA Y FINANZAS
Que,  conforme  a  lo  establecido  en el  numeral  3.4
del   artículo  3   antes   mencionado,   previamente  a   la
reasignación, el Ministerio de Economía y Finanzas  debe
dar  cuenta de  la misma  a  la Comisión  de Presupuesto
y  Cuenta General  de  la  República del  Congreso  de la
República, indicando  los montos  y las razones  de dicha
reasignación, para su conocimiento;
Dictandisposicionesparalaimplementación
de emisión de bonos
RESOLUCIÓN MINISTERIAL
Nº 090-2021-EF/52
Que, en  tal sentido  mediante el  O?cio Nº  120-2021-
EF/10.01,  el Ministerio  de Economía  y  Finanzas remite
al  Congreso de  la  República el  Informe  Nº 0045-2021-
EF/52.04 elaborado  por la  Dirección General del  Tesoro
Público,   informando  sobre   la   reasignación  entre   los
montos  máximos de  concertaciones,  externo  e interno,
autorizados en la Ley Nº 31086;
Que, por su  parte, el numeral 8.1  del artículo 8 de  la
Ley Nº 31086  dispone, entre otros aspectos, que  para la
implementación de las emisiones externas de bonos a que
se  re?ere su  artículo  6, mediante  resolución  ministerial
del Ministerio de Economía y Finanzas se determinan  los
montos a  ser emitidos, las  condiciones generales de  los
bonos  respectivos, la  designación  del  banco  o bancos
de inversión  que prestan sus servicios  de estructuración
y  colocación,   y   las  entidades   que  brindan   servicios
complementarios, entre otros aspectos;
Lima, 2 de marzo del 2021
CONSIDERANDO:
Que, el numeral 6.1 del artículo 6 de la Ley Nº 31086,
Ley  de Endeudamiento  del  Sector Público  para  el Año
Fiscal  2021, aprueba  la emisión  interna  de bonos  que,
en una  o más colocaciones,  puede efectuar el Gobierno
Nacional  hasta por  la  suma  de  S/ 40  042  799  145,00
MIL   CUARENTA    Y   DOS    MILLONES
NOVENTA   Y   NUEVE   MIL   CIENTO
(CUARENTA
SETECIENTOS
CUARENTA  Y  CINCO Y  00/100  SOLES),  que  forman
parte  del monto  de  las operaciones  de  endeudamiento
a que  se  re?eren los  incisos 1  y 2  del  numeral 3.2  del
artículo 3 de la citada Ley;
Que, el numeral 6.2  del citado artículo 6 dispone  que
en  caso  que  los  montos  de  endeudamiento  previstos
en  los incisos  1  y  2  del numeral  3.2  del  artículo 3  se
reasignen a  operaciones de  endeudamiento externo,  se
aprueba la emisión externa  de bonos que, en una  o más
colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta
por el monto resultante de la recomposición de los montos
de endeudamiento previstos en el citado artículo 3;
Que, asimismo,  conforme al numeral  3.3 del  artículo
Que,  el  Ministerio   de  Economía  y  Finanzas   tiene
previsto  realizar  una  emisión  externa  de  bonos  en  el
marco de  la aprobación  conferida en  el artículo  6 de  la
Ley Nº 31086, Ley de  Endeudamiento del Sector Público
para el Año Fiscal 2021;
Que, para  implementar la  citada emisión  externa de
bonos,  se  requiere  contratar  los servicios  de  asesoría
legal y ?nanciera especializados, así como otros servicios
complementarios;
3
de la acotada Ley Nº 31086,  el Ministerio de Economía
y Finanzas,  a través de  la Dirección  General del Tesoro
Público,  está  autorizado  para   efectuar  reasignaciones
entre los montos de endeudamiento previstos en el inciso
Que,
la
Tercera
Disposición
Complementaria
Transitoria  del   Decreto  Legislativo   Nº  1437,   Decreto
Legislativo   del  Sistema   Nacional   de   Endeudamiento
Público, señala que, en tanto se apruebe el procedimiento
para  la  contratación  de  servicios   de  asesoría  legal  y
1
del numeral  3.1  y en  el inciso  1 del  numeral 3.2;  así
como  reasignaciones  entre los  montos  previstos  en  el
2
NORMAS LEGALES
El Peruano
Martes 2 de marzo de 2021  /
?nanciera  y  otros   servicios  especializados,  a   que  se
re?ere dicha Disposición Complementaria Final, se aplica
el  “Procedimiento para  la  Contratación de  Servicios  de
Asesoría Legal  y Financiera Especializados  en el marco
de la Ley Nº 28563, Ley General del Sistema Nacional de
Endeudamiento”,  aprobado mediante  Decreto  Supremo
Nº 033-2006-EF, en lo que resulte pertinente;
Que,  en aplicación  del  citado  Procedimiento, se  ha
seleccionado a BofA que actuará a través de  las razones
sociales BofA Securities Inc. y Merrill Lynch International,
J.P. Morgan, que actuará a través de las razones sociales
J.P. Morgan  Securities LLC  y J.P. Morgan  Securities plc
y  Morgan Stanley  que actuará  a  través de  las  razones
sociales Morgan Stanley  & Co. LLC  y Morgan Stanley &
Co. International plc, como asesores ?nancieros;
Que,consujeciónalosartículos6y7delProcedimiento
para  la Contratación  de  Servicios  de Asesoría  Legal  y
Financiera Especializados en el marco de la Ley Nº 28563,
Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento, se
seleccionó a  Paul Hastings  LLP, ?rma  de abogados  del
Estado de  Nueva  York, como  asesor legal  externo, y  a
Hernández  & Cía.  Abogados, ?rma  de  abogados  de la
ciudad de Lima, como asesor legal interno;
1437,
Decreto
Legislativo
del
Sistema
Nacional
de  Endeudamiento  Público;  y  el  Decreto  Supremo  Nº
033-2006-EF,  que   aprueba  el  “Procedimiento   para  la
Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera
Especializados  en el  marco  de  la Ley  Nº  28563  - Ley
General del Sistema Nacional de Endeudamiento”;
SE RESUELVE:
Artículo 1. Determinación del monto de la emisión
de bonos
El importe de la emisión externa de bonos que, en una
o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional,
en el  marco de la  aprobación contenida  en los artículos
6  y 8  de  la Ley  Nº  31086, Ley  de  Endeudamiento  del
Sector Público para el Año Fiscal 2021,  es por el importe
equivalente de hasta US$ 5 000  000 000,00 (CINCO MIL
MILLONES y 00/100 DÓLARES AMERICANOS).
Artículo 2. De la emisión externa de bonos
Para los  ?nes de la  emisión externa de bonos  a que
alude el artículo 1 de la presente norma, se cuenta con las
siguientes características:
Que,  en  tal  sentido,  resulta  necesario  autorizar   la
contratación de Paul Hastings LLP y al Estudio Hernández
&
Cía.  Abogados para  que  brinden  la  correspondiente
Emisor
:  La República del Perú.
asesoría  legal,  externa  e  interna,  respectivamente,  en
la  emisión externa  de bonos,  y  autorizar a  la  Directora
General  de la  Dirección  General  del Tesoro  Público,  a
suscribir, en representación del Ministerio de Economía  y
Finanzas, los contratos respectivos;
Asesores ?nancieros   :  BofA que actuará a través de las razones
y colocadores
sociales  BofA  Securities  Inc.  y   Merrill
Lynch  International,   J.P.  Morgan,  que
actuará a través de las razones sociales
J.P. Morgan Securities LLC y J.P. Morgan
Que, para la  emisión externa de bonos se  utilizará el
contrato denominado “Indenture”, cuyo texto fue aprobado
mediante Resolución Ministerial Nº 258-2015-EF/52;
Securities
plc  y   Morgan  Stanley   que
actuará a través de las razones sociales
Morgan  Stanley  &  Co.  LLC  y  Morgan
Stanley & Co. International plc.
Que,
en   adición,   para  la   implementación   de   la
emisión externa de bonos  indicada en los considerandos
precedentes,   se  requiere   aprobar   los  textos   de   los
documentos “Prospectus Supplement”  y “Reporte bajo el
formato 18-K/A”; así como de los  contratos denominados
“Underwriting  Agreement”,  “Trustee,  Registrar,  Transfer
Agent  and   Paying  Agent;  Luxembourg   Listing  Agent;
London  Paying  Agent  Fee  Schedule”,  “Paying  Agency
Agreement” y “Listing Engagement Letter”;
Monto de colocación    : Los
montos   serán  determinados   por
o colocaciones
Resolución  Directoral   de  la   Dirección
General del Tesoro Público
Moneda
:  A ser determinada
Transacciones
:  Emisión de  uno o  más bonos  globales,
incluyendo  la  reapertura  de  bonos  ya
existentes
y/o
la
emisión
de
nuevas
De conformidad con  lo dispuesto en  los artículos 6  y
de la Ley  Nº 31086, Ley de Endeudamiento  del Sector
referencias,
cuyos
plazos      serán
8
determinados oportunamente.
Público  para el  Año Fiscal  2021; el  Decreto  Legislativo
El Peruano / Martes 2 de marzo de 2021
Mecanismo de colo-    :  A
NORMAS LEGALES
3
3.3
Apruébase la contratación deThe Bank of NewYork
través
de
un
mecanismo
de
Mellon, en calidad de Agente de Registro, Transferencia y
Pago; de Agente de Listado en Luxemburgo; y de Agente
de Pago en Londres.
cación
Bookbuilding.
Formato
:  Bonos
globales
registrados
en
la
Securities  and   Exchange  Commission
de los Estados Unidos de América u otra
comisión de valores que se determine.
3.4
precedentes
Las  contrataciones  aprobadas   en  los  numerales
se   efectúan   con    cargo   a   los   recursos
presupuestarios asignados al  pago del servicio de la  deuda
pública.
Plazo / Vencimiento     :  Será  determinado  cuando  se  inicie  el
mecanismo de Bookbuilding.
Artículo 4. Aprobación de documentos y contratos
Apruébanse los textos de los  documentos denominados
“Prospectus Supplement” y “Reporte Anual  actualizado bajo
el formato 18-K/A”, así  como de los contratos denominados
“Underwriting Agreement”, “Trustee, Registrar, Transfer Agent
and PayingAgent; Luxembourg ListingAgent; London Paying
Agent Fee Schedule”, “Paying Agency Agreement” y “Listing
Engagement Letter”  correspondientes a  la emisión  externa
de bonos a que se re?eren los artículos 1 y 2 de la presente
norma.
Pago de cupón
:  Semestral con base de 30/360 días, o en
la  periodicidad y  base  que  determinen
los usos del mercado en el que se realice
cada colocación.
Listado
:  Luxembourg Stock Exchange.
Negociabilidad
:  Sujeto
a
las
restricciones
de
la
jurisdicción en que se negocien.
Pago de principal
Ley aplicable
:  Al vencimiento o amortizable.
:  Leyes del Estado  de Nueva York de  los
Estados Unidos de América.
Artículo 5. Atención del servicio de deuda
El servicio de amortización, intereses y demás gastos
que  ocasionen los  bonos que  se  emitan conforme  a lo
dispuesto  en   la  presente   Resolución  Ministerial,   son
atendidos por el Ministerio  de Economía y Finanzas, con
cargo a  los recursos presupuestarios  asignados al pago
del servicio de la deuda pública.
Artículo 3. Contratación de servicios
Apruébase  la contratación  de  BofA que  actuará
3.1
a  través de  las razones  sociales  BofA Securities  Inc. y
Merrill  Lynch  International, J.P.  Morgan,  que  actuará  a
través  de  las  razones  sociales  J.P.  Morgan  Securities
LLC y  J.P. Morgan  Securities plc  y Morgan  Stanley que
actuará a través de  las razones sociales Morgan Stanley
Artículo 6. Suscripción de documentos
Autorízase  a  la  Directora  General   de  la  Dirección
General del Tesoro Público  del Ministerio de Economía y
Finanzas a  suscribir, en  representación de  la República
del Perú, los contratos y documentos relacionados con  la
emisión externa de bonos,  a que se re?eren los artículos
3 y 4 de la presente norma.
&
Co. LLC y Morgan Stanley & Co. International plc, como
asesores  ?nancieros  de  la  emisión  externa  de  bonos;
los  mismos  que  fueron  seleccionados  con  sujeción  al
“Procedimiento  para   la  Contratación   de  Servicios  de
Asesoría Legal  y Financiera Especializados  en el marco
de la Ley Nº 28563, Ley General del Sistema Nacional de
Endeudamiento”.
Artículo 7. Publicación
La  presente Resolución  Ministerial  se  publica en  el
portal institucional del Ministerio de Economía y Finanzas
(www.gob.pe/mef), en la misma fecha de publicación en el
Diario O?cial El Peruano.
3.2
Apruébase la  contratación de Paul  Hastings LLP,
?rma  de  abogados   del  Estado  de  Nueva  York   como
asesor legal externo, y Hernández & Cía. Abogados, ?rma
de  abogados de  la  ciudad  de Lima  como  asesor legal
local, para los ?nes descritos en la parte considerativa de
la presente Resolución Ministerial, los mismos que fueron
seleccionados  con  sujeción  al   “Procedimiento  para  la
Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera
Especializados  en  el  marco  de  la  Ley  Nº  28563,  Ley
General del Sistema Nacional de Endeudamiento”.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
WALDO MENDOZA BELLIDO
Ministro de Economía y Finanzas
1931884-1
FE DE ERRATAS
Se comunica a las  entidades que conforman el Poder Legislativo, Poder  Ejecutivo, Poder Judicial,
Organismos constitucionales autónomos, Organismos Públicos, Gobiernos Regionales y Gobiernos
Locales, que conforme a la Ley Nº 26889  y el Decreto Supremo Nº 025-99-PCM, para efecto de la
publicación de Fe de Erratas de las Normas Legales, deberán tener en cuenta lo siguiente:
1.
2.
3.
La solicitud de publicación de Fe de Erratas deberá presentarse dentro de los 8 (ocho) días útiles
siguientes a la publicación  original. En caso contrario, la recti?cación sólo  procederá mediante
la expedición de otra norma de rango equivalente o superior.
Sólo podrá publicarse una única Fe de Erratas  por cada norma legal por lo que se recomienda
revisar debidamente  el dispositivo legal  antes de  remitir su solicitud  de publicación de  Fe de
Erratas.
La Fe  de Erratas señalará  con precisión el fragmento  pertinente de la  versión publicada bajo
el título “Dice”  y a continuación la versión  recti?cada del mismo fragmento bajo  el título “Debe
Decir”; en tal  sentido, de existir  más de un error  material, cada uno  deberá seguir este orden
antes de consignar el siguiente error a recti?carse.
4.
El archivo se adjuntará en un cd rom o USB con su contenido en formato Word o éste podrá ser
remitido al correo electrónico normaslegales@editoraperu.com.pe
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