Derecho
Periodista
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Ahora bien, surge la primera interrogante: ¿qué tipo de razón social será la más adecuada para la compañía: sociedad anónima (S.A.), sociedad anónima cerrada (S.A.C.), sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) u otras?
“Sin duda, la sociedad anónima cerrada es el tipo de empresa preferido para llevar a cabo negocios en el país. La Ley General de Sociedades le otorga supletoriamente a la S.A.C. algunas características particulares que hacen más fácil en su funcionamiento como empresa y en donde se prioriza el componente personal al hacer negocios”, explica.
Convocatorias
Por ejemplo, señala, no es necesario que las convocatorias a junta se publiquen en los periódicos, la S.A.C. puede no tener directorio, y también existe un derecho de los accionistas a adquirir las acciones de forma preferente en caso algún otro accionista desee vender las suyas (o en caso de fallecimiento si así se pactase).
“En suma, es un tipo de empresa en la que se cuenta con menos formalidades y en la que, por defecto, se prioriza la decisión del accionista de hacer negocios con una determinada persona”, asevera.
El asociado del área corporativa del estudio de abogados Miranda & Amado se refiere también a cómo elegir el tipo de denominación y cuáles son los requisitos para constituir el emprendimiento.
“La denominación es el nombre de la empresa. Puede ser objetiva (nombre del negocio), subjetiva (nombre o apellido de los accionistas) o un nombre fantasía. Incluso puede contar con un nombre abreviado”, recalca.
Ahora bien, recuerda, existe un Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas en el que se encuentran las denominaciones de todas las empresas existentes en el mercado. “Así, la denominación de una nueva empresa no puede ser ‘igual’ a una preexistente en ese índice”, subraya.
Matices
García advierte que por “igualdad” se entiende, incluso, cuando existen variaciones de matices de escasa significación, el uso de las mismas palabras en diferente orden, o el uso del singular y plural. “Si es así, Registros Públicos puede denegar la inscripción de una denominación que ya existe para evitar una confusión en el mercado”, alerta.
“Por este motivo, con anterioridad a la constitución de la empresa, es siempre recomendable solicitar una reserva de preferencia registral en la que se confirma la disponibilidad de la denominación que se utilizará y se reserva por un plazo de 30 días”, enfatiza.
El abogado recomienda revisar las páginas web de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria-Sunat (Consulta RUC) y de los Registros Públicos (Índice de Personas Jurídicas) a fin de verificar si ya se tomó la denominación que se pretende utilizar.
García considera como un “paso clave” la elección de los socios de la empresa. “Son las personas con las que se tomarán decisiones importantes en el negocio, más aún cuando estas cumplen adicionalmente roles en la administración de la compañía”, expresa.
Más allá de la calidad personal del socio con el cual se emprenderá un negocio, es importante también tener entendimientos mínimos clave sobre temas administrativos y comerciales del negocio. “Un estatuto o convenio de accionistas con deberes y derechos claros es casi tan importante como escoger al socio correcto”, afirma.
El especialista sostiene que, si no se elige bien, el principal problema que puede surgir es que el negocio deje de optimizar oportunidades porque existe una disputa entre los socios que distrae a la administración, desvía los recursos de la compañía e impide la toma de decisiones.
“Además, las disputas pueden terminar en conflictos de índole societario sobre acceso a información, el ejercicio de derechos como accionista, etcétera”, explica.
García indica que los esposos, hermanos, tíos, cuñados o suegros pueden ser socios en una sociedad anónima, pues no existe ningún impedimento. “Sí es importante recordar que la sociedad anónima se debe constituir con al menos dos accionistas”, puntualiza.
Capital en efectivo
Javier García asegura que, sin duda, constituir una empresa con capital en efectivo es lo más célere. Para tales fines, los aportes dinerarios deben estar formalizados en una empresa del sistema financiero en Perú, afirma.
“Los bancos, por ejemplo, suelen abrir cuentas para empresas en formación con 500 soles o 1,000 soles. También es posible realizar aportes de bienes que no sean en dinero, para lo cual será necesario preparar certificaciones sobre el valor de estos”, precisa.
De otro lado, el especialista sostiene que si bien se han hecho esfuerzos para que la constitución de empresas sea cada vez más rápida en el Perú, en promedio este proceso podría tomar tres o cuatro semanas.
“Los costos también varían dependiendo de la notaría que se utilice y el monto del capital social sobre el cual se calcularán los derechos registrales. Existen también otros costos vinculados como el de la obtención de la Reserva de Preferencia Registral y la compra y legalización de libros societarios, además de costos de abogados, de ser el caso”, detalla.