Suplemento Jurídica: ¿Vas a firmar un contrato inmobiliario? Apuntes legales del modelo Build-to-Suit

El contrato Build-to-Suit en el Perú

20/10/2026 10:05 La libertad contractual permite adaptar esta figura a cada operación inmobiliaria. Definir plazos, penalidades, estándares de entrega y condiciones de salida fortalece la seguridad jurídica de las partes.

Andrea Rieckhof

Asociada Sénior en Rebaza, Alcázar & De Las Casas

En el mercado inmobiliario corporativo peruano, cada vez más operaciones dejan de calzar en el molde del arrendamiento tradicional. Plantas industriales, centros logísticos y locales corporativos construidos a la medida de un usuario específico se estructuran hoy bajo la figura del Build-to-Suit: un contrato en el que el propietario del bien, actuando como desarrollador inmobiliario, construye o adapta un inmueble conforme a las especificaciones de quien lo ocupará, para luego cederlo en uso por un plazo que usualmente es prolongado. Es una figura contractual utilizada para acomodarse a las necesidades de cada negocio.

Lo que distingue al contrato Build-to-Suit de un arrendamiento común es que integra, en una sola transacción, prestaciones de naturaleza distinta. Hay una fase de diseño y construcción a medida, una entrega sujeta al cumplimiento de los estándares requeridos por el usuario, y una relación de uso de largo plazo que suele venir acompañada de opciones de renovación o incluso de compra. El desarrollador invierte capital y asume la ejecución de una obra específica; mientras que el usuario, a cambio de no destinar recursos a adquirir o edificar un inmueble, se compromete a un flujo de renta sostenido en el tiempo que permite amortizar esa inversión.

Esa combinación es precisamente la razón por la que el contrato Build-to-Suit resulta atractivo en el mercado inmobiliario. No se trata de un arrendamiento con una cláusula de construcción añadida, ni de un contrato de obra propiamente dicho; es una figura compleja que reúne elementos de ambos y los ordena en función de un resultado económico único. Comprender la complejidad de la operación y sus riesgos es lo que nos permite, como abogados, anticipar qué aspectos deben regularse en beneficio de cada parte.

El artículo 1354 del Código Civil reconoce a las partes la libertad de determinar el contenido de sus contratos, con el único límite de no contravenir normas imperativas. Lejos de ser una limitación, esa amplitud es la mayor fortaleza del Build-to-Suit. Las partes diseñan y reparten, a lo largo del contrato, los derechos, obligaciones y riesgos que mejor responden a su participación en la transacción en concreto.

Ahora bien, esa libertad no obliga a partir de cero. Por la naturaleza de las prestaciones involucradas, lo más común es que el contrato Build-to-Suit se apoye en las figuras reguladas por el Código Civil, como: (i) el contrato de obra, para ordenar la fase de construcción, la ejecución conforme a especificaciones y la recepción del bien; y, (ii) el arrendamiento, para estructurar la cesión en uso de largo plazo, la renta y las condiciones de devolución. La referencia al arrendamiento es, en todo caso, general: algunas de sus reglas, como el plazo máximo de diez años previsto en el artículo 1688 del Código Civil, podrían resultar estrechas para una operación de esta naturaleza, por lo que las partes deberán evaluar cómo articularlas o complementarlas con otras figuras legales. Las partes toman de cada régimen las reglas que resultan útiles y las adaptan a la operación, de modo que estas figuras funcionan como referencia y punto de partida.

Precisamente, por apoyarse en varias figuras, hay ciertos puntos que un contrato Build-to-Suit no puede dejar librados a la interpretación posterior, porque es justamente en ellos donde suelen concentrarse los conflictos. Entre los principales podemos mencionar:

a) El riesgo de construcción. Los sobrecostos, los mayores metrajes, el alza en el precio de materiales o las demoras en licencias deben tener un responsable definido en el contrato.

b) La conformidad de entrega. Como el inmueble se construye a medida, el contrato debe fijar con precisión los estándares técnicos que definen una entrega válida y los mecanismos de subsanación cuando algo no se ajusta a lo pactado. Un protocolo de recepción detallado protege por igual al usuario, que recibe lo que necesita, y al desarrollador, que sabe con exactitud cuándo ha cumplido con lo pactado en el contrato.

c) Las penalidades por retraso. Una penalidad bien calibrada incentiva el cumplimiento y facilita la liquidación del daño sin necesidad de acreditarlo. Conviene, por ello, definir con precisión su base de cálculo (por ejemplo, un porcentaje por día o período de retraso), un tope máximo y su relación con la indemnización de daños.

d) La terminación anticipada. Como el desarrollador construye contando con recuperar su inversión a lo largo de todo el plazo, el contrato debe prever qué ocurre si el usuario pone fin al contrato antes de que esa amortización se complete. Fórmulas de indemnización o penalidades de salida permiten que el reparto del riesgo económico no se desmorone ante una salida prematura.

e) El tratamiento registral. La inscripción del arrendamiento de largo plazo en Sunarp, así como la de la opción de compra en caso se pacte, dota a la operación de oponibilidad frente a terceros.

A ello se suma que, al tratarse de una construcción, el desarrollador deberá obtener la conformidad de obra y realizar los trámites municipales y registrales necesarios para que la edificación acceda al registro y la partida refleje el inmueble tal como queda una vez culminado el proyecto. Esta regularización cobra especial relevancia cuando se pacta una opción de compra, dado que al usuario le interesa que la fábrica se encuentre debidamente declarada e inscrita y que la situación registral del inmueble esté en regla, de modo que, llegado el momento de ejercer la opción, la compraventa y la posterior inscripción de la transferencia de propiedad puedan concretarse sin contingencias.

En definitiva, el contrato Build-to-Suit evidencia que la protección de las partes frente a los riesgos de una operación descansa, en buena medida, en ellas mismas, que la construyen a través de un ejercicio previsor de las contingencias. De ahí que, en operaciones de esta envergadura, la precisión de la redacción contractual resulte determinante.